株冶集团:株冶集团关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通公告

【摘要】证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：2024-013株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述...

证券代码：600961      证券简称：株冶集团      公告编号：2024-013

          株洲冶炼集团股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

      本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
66,117,110 股。

    本次股票上市流通总数为 66,117,110 股。

    本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 8 日。

    一、本次限售股上市类型

  株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股。

    （一）股票发行核准情况

    2023 年 1 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准株
洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80 号），核准公司向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）发行 321,060,305 股股份、向湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）发行 66,117,110 股股份购买相关资产。

    （二）股份登记情况

    2023 年 3 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 387,177,415 股（有限售条件的流通股）。

    （三）锁定期安排

    水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

    湘投金冶在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

    本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    本次解除限售上市流通股为公司本次交易中向湘投金冶发行的 66,117,110
股股份，限售期为 12 个月。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2023 年 5 月 22 日，公司募集配套资金发行新增股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份 158,237,374 股，总股本变更为 1,072,872,703 股。除上述情形外，本次发行限售股形成后至本公告出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次解除限售的股份持有人为湘投金冶。湘投金冶承诺：1、本企业在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后，本企业
因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  截至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、中介机构核查意见

  独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

  本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

    五、本次限售股上市流通情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 66,117,110 股

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 3 月 8 日

  （三）限售股上市流通明细清单

  序    股东    持有限售  持有限售股占  本次上市流通数 剩余限售股
  号    名称      股数量    公司总股本比    量（股）  数量（股）
                    （股）        例

      湖 南 湘 投

      金 冶 私 募

 1  股 权 投 资 66,117,110      6.16%        66,117,110      0

      基 金 企 业

      （ 有 限 合

      伙）

 合计            66,117,110      6.16%        66,117,110


  六、股本变动结构表

        项目              变动前          变动数          变动后

有限售条件的流通股      387,177,415      -66,117,110    321,060,305

无限售条件的流通股      685,695,288      66,117,110    751,812,398

股份合计              1,072,872,703          -        1,072,872,703

  特此公告。

                                        株洲冶炼集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 1 日