拓荆科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：688072证券简称：拓荆科技公告编号：2024-013拓荆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：688072        证券简称：拓荆科技        公告编号：2024-013
              拓荆科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

  拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

    回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内予以转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    回购股份的资金总额：不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

    回购价格：不超过人民币270元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
    相关股东是否存在减持计划

  公司持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

    相关风险提示


  （1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

  （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

  （3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。

  （4）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

  （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024年1月30日，公司董事长吕光泉先生向公司董事会提议使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年1月31日披露的《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-011）。
  （二）2024年3月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司于同日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。具体内容详见公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会
第三次会议决议公告》（公告编号：2024-015）及《第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-016）。本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）公司将于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
  上述回购股份提议时间、程序、董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展，并结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。
    （二）回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

    （三）回购股份的期限

  公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （一）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （二）中国证监会和本所规定的其他情形。

  3、公司交易申报应当符合下列要求：

  （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

    （四）本次回购的价格

  公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币270元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

 回购用途  拟回购数量（股）  占公司总股本  拟回购资金总额（万  回购实施期
                                  的比例            元）            限

 用于股权                                                        自股东大会
 激励或员                                                        审议通过回
 工持股计    444,444 ~730,741    0.24%~ 0.39%  12,000.00~19,730.00  购股份方案
    划                                                            之日起不超
                                                                  过 12 个月

  注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。


  公司本次具体回购股份数量、占公司总股本比例及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对未实施完毕的回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、若按回购资金总额上限人民币19,730.00万元，回购价格上限270元/股进行测算，回购数量约为730,741股，约占公司当前总股本的0.39%。假设本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                              回购前                      回购后

      股票性质

                      数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件股票    85,235,582        44.97    85,966,323        45.68

 二、无限售条件股票    102,952,673        55.03    102,221,932        54.32

 三、总股本            188,188,255        100.00    188,188,255        100.00

  注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2、若按回购资金总额下限人民币12,000.00万元，回购价格上限270元/股进行测算，回购数量约为444,444股，约占公司当前总股本的0.24%。假设本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                              回购前                      回购后

      股票性质

                      数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）


 一、有限售条件股票    85,235,582        44.97      85,680,026        45.53

 二、无限售条件股票    102,952,673        55.03    102,508,229        54.47

 三、总股本            188,188,255        100.00    188,188,255      100.00

  注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

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