拓荆科技:招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持...

                  招商证券股份有限公司

                关于拓荆科技股份有限公司

 投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的核查意见
  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目进行了专项核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 31,619,800 股，每股面值为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币227,283.12 万元，扣除发行费用人民币 14,523.40 万元后，募集资金净额为人民币 212,759.73 万元。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况进
行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

    二、本次投资建设新项目的基本情况

  （一）项目概况


  公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为加快产能规划及产业布局，拟投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，本项目由公司及其子公司拓荆创益共同实施。本项目拟在沈阳市浑南区购置土地建设新的产业化基地，包括千级生产洁净间、立体库房、测试实验室等。该产业化基地建成后，将进一步提高公司的产能，以支撑公司 PECVD、SACVD、HDPCVD 等高端半导体设备产品未来的产业化需求，从而推动公司业务规模的持续增长，提升公司整体竞争力和盈利能力。

  （二）项目基本情况

  1、项目名称：高端半导体设备产业化基地建设项目；

  2、项目实施主体：公司及拓荆创益；

  3、项目实施地点：本项目拟选址于沈阳市浑南区，项目占地面积约 147 亩，其中公司拟购买土地使用权面积约 42 亩，拓荆创益拟购买土地使用权面积约 105亩（具体以实际情况为准）；

  4、项目投资规模：项目总投资额约为人民币 110,000.00 万元，其中公司投资金额约为人民币 38,000.00 万元，拓荆创益投资金额约为人民币 72,000.00 万元。

  5、项目资金来源：公司拟调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币 20,000.00 万元，同时调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币 5,000.00 万元，并将上述调减的募集资金合计人民币 25,000.00 万元投入本项目，其余项目资金人民币 85,000.00 万元由公司及拓荆创益自筹。

  6、项目实施方式

  本项目的具体实施方式见下表：

                                                              单位：人民币万元

  项目实施主体    募集资金/超募资金      自筹资金            合计

      公司                  5,000.00          33,000.00          38,000.00


  项目实施主体    募集资金/超募资金      自筹资金            合计

    拓荆创益                20,000.00          52,000.00          72,000.00

      合计                  25,000.00          85,000.00          110,000.00

  7、项目建设周期：本项目建设周期预计为 4 年（最终以实际开展情况为准）。
  （三）新项目建设必要性分析

  1、符合国家发展战略，巩固公司行业地位

  本项目通过建设高端半导体设备产业化基地，支撑公司 PECVD、SACVD、HDPCVD 等高端半导体设备产品未来的产业化需求，进而满足集成电路制造产线的扩产需求，有利于推动集成电路设备技术的发展，对于落实国家发展战略规划具有重要意义。此外，本项目将为现有研发成果及新工艺、新产品投入量产提供支撑条件，其有利于提升公司核心竞争力，巩固公司在行业的领先地位。

  2、有利于公司把握市场需求，抓住市场机遇

  根据 SEMI 预测，预计 2024 年全球半导体制造设备的销售额达到 1000 亿美
元。纵观半导体行业的发展历史，虽然行业呈现明显的周期性波动，但整体增长趋势并未发生变化。在人工智能、大数据、智能驾驶、新能源等新兴领域的快速发展拉动下，晶圆厂将持续进行资本开支，扩充产能，这将带动半导体设备的市场需求量的增长。薄膜沉积设备作为集成电路晶圆制造的核心设备，具有较大的市场需求和增长空间。

  公司本次新建项目通过提升公司半导体薄膜沉积设备的产能，可以进一步推动公司业务规模的持续增长，进而提升公司薄膜沉积设备的市场份额，抓住市场机遇，迅速扩大企业规模。

  （四）项目建设可行性分析

  1、符合国家产业政策，符合市场需求

  近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国半导体设备行业的快速发展，同时，地方政府也不断推出更多举措推动和帮扶地方半导体企业发展。同时，国内晶圆厂的扩产建厂将带动半导体设备需求的增长，政策推动与市场需
求共同为项目实施奠定了基础。

  2、公司雄厚的技术实力为项目实施提供保障

  公司一直专注于高端半导体专用设备的技术研发，自公司成立以来，始终坚持自主研发，目前已形成 PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD 等薄膜设备产品系列，广泛应用于国内集成电路逻辑芯片、存储芯片等制造产线，在半导体薄膜沉积设备领域积累了多项国际先进的核心技术，构建了具有设备种类、工艺型号外延开发能力的研发平台。

  3、公司领先的行业地位与稳定的客户资源为项目实施提供支撑

  公司作为薄膜沉积设备领域的领军企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产品类型抢占市场，积累了大量的客户资源，为项目实施提供了有力的支撑。

  （五）项目与公司主要经营业务的关联度分析

  本项目建成后，将在公司现有研发成果和技术平台的基础上，进一步提高薄膜沉积设备的产能，同时，在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，持续扩大业务规模，提高市场占有率。

  本项目内容与公司主营业务密切关联，不会改变公司现有主营业务，有益于公司长期可持续发展。

  （六）主要风险分析

  本项目涉及大额长期资产的投入，在项目投产初期，新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或公司客户拓展不达预期、技术迭代等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。

    三、变更部分募集资金用途的情况

  （一）募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），公
司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，每股面值为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币227,283.12 万元，扣除发行费用人民币 14,523.40 万元后，募集资金净额为人民币 212,759.73 万元。

  （二）原募集资金用途及使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
                                                              单位：人民币万元

 序号        项目名称          投资总额  募集资金承  累计投入募  募集资金
                                            诺投资总额  集资金金额    余额

 一、募集资金承诺投资项目

  1    高端半导体设备扩产项      7,986.46    7,986.46    4,591.09          -
                目

  2    先进半导体设备的技术    39,948.34    39,948.34    14,790.99  25,157.35
          研发与改进项目

  3    ALD 设备研发与产业化    27,094.85    27,094.85    23,527.84    3,567.01
                项目

  4        补充流动资金        25,000.00    25,000.00    25,000.00          -

 二、超募资金投向

  1    半导体先进工艺装备研    93,000.00    93,000.00    24,458.84  68,541.16
          发与产业化项目

            合计                193,029.65  193,029.65    92,368.76  97,265.52

  注：1、上表中“累计投入募集资金金额”及“募集资金余额”未经审计。

  2、“高端半导体设备扩产项目”已结项，其节余募集资金及利息全部用于永久补充流
动资金，具体内容请详见公司于 2023 年 8 月 1 日发布《关于首次公开发行股票部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。

  3、公司的超募资金除用于“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”外，仍剩余人民
币 19,730.08 万元，公司拟使用前述超募资金中人民币 12,000 万元至 17,930 万元回购公司
部分股份，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 2 日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的公告》（公告编号：2024-013）。

  （三）本次募集资金用途变更的情况

  1、“先进半导体设备的技术研发与改进项目”的变更情况

  公司首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”，主要包括PECVD 设备的多种工艺型号开发、面向先进制程 PECVD 设备的平台架构研发
及 UVCure 系统设备研发，通过在集成电路生产厂商进行生产线验证，实现产品的产业化。主要由于在“先进半导体设备的技术研发与改进项目”中，PECVD 设备工艺研发拓展、验证进展顺利，已逐步进入成熟规模量产状态，所需支出大幅降低，致项目所需募集资金投资额降低。因此，公司拟调整“先进半导体设备的技术研发与改进项目”的工程建设费用、研发费用等科目的预算投资金额，将其募集资金承诺投资总额由人民币 39,948.34 万元调整为人民币 19,948.34 万元，即调减其募集资金承诺投资总额人民币 20,000.00 万元，并将该调减的金额用于公司新建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”。

  2、“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的变更情况

  公