京泉华:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

【摘要】深圳市京泉华科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次回购注销的限制性股票数量为40,040股，占回购注销前公司总股本...

          深圳市京泉华科技股份有限公司

      关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量为 40,040 股，占回购注销前公司总股本的比例
为 0.01%，共涉及 3 名激励对象，回购价格为 10.67 元/股（按四舍五入保留 2 位小数计
算）。

    2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 272,796,478股变更为 272,756,438 股。

    深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21
日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》，并于 2023
年 12 月 8 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票并调整回购价格和回购数量的提案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,040 股。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销手续。现对相关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉
华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （二）2022 年 9 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于 2022 年 10 月14 日召开的2022 年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。

    （三）2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划首次授
予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2022 年 10月 10 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

    （四）2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本次激励计划获得公司 2022 年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

    （六）2022 年 12 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022 年 12月6日。
    （七）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

    （八）2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2023 年 10 月 10
日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。

    （九）2023 年 11 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励
计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2023 年 11 月 21
日。

    （十）2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

    （十一）2023 年 12 月 6 日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 87 名激励对象首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的
591,150 股限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于 2023 年 12 月 7
日上市流通。


    （十二）2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的提案》。
    （十三）2023 年 12 月 16 日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、价格及数量

    （一）回购注销的依据及原因

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    鉴于本次激励计划中 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董
事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）回购价格及数量的调整

    1、调整原因

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

    2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度
利润分配预案的提案》；2023 年 5 月 19 日，公司披露了《2022 年度分红派息、
转增股本的实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 25 日，除权除
息日为 2023 年 5 月 26 日。公司 2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本
剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000股。


    鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定，对回购价格及回购数量进行调整，具体如下：

    2、回购价格的调整方案及调整结果

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息 P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （3）调整结果

    根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=(15.04-0.1)/(1+0.4)=10.67 元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）。
    3、回购数量的调整方案及调整结果

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。

    （2）调整结果

    根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量 Q=28,600×（1+0.4）=40,040 股。

    （三）回购注销的资金总额及来源

    本次用于回购的资金总额为 427,284.00 元，本次回购限制性股票的资金来
源为公司自有资金。


    三、验资及回购注销完成情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 6 日出具了《验资报告》
（信会师报字[2024]第 ZI10018 号）。截至 2024 年 1 月 29 日止，变更后的注册
资本为人民币 272,756,438.00 元，股本为人民币 272,756,438.00 元。

    截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销手续已办理完成。

    四、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

    本次回购完成后，公司总股本由 272,796,478 股变更为 272,756,438 股，公
司股本结构变动如下：

                    本次变动前        本次变动数        本次变动后

  股份性质

                股份数量（股）  比例  股份数量（股） 股份数量（股）  比例

有限售条件股份    40,298,042  14.77%      -4