京泉华:关于对外投资设立控股子公司的公告

【摘要】深圳市京泉华科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与广东锐金电气有...

          深圳市京泉华科技股份有限公司

          关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与广东锐金电气有限公司（以下简称“锐金电气”）在广东省深圳市签订了《投资合作协议》（以下简称“协议”）,由公司与锐金电气共同出资设立有限公司(以下简称“合资公司”),合资公司名称暂定为：“广东京泉华能源有限公司”(以工商部门最终核准名称为准)。注册资本人民币 10,000 万元，其中公司出资 7,000 万元，持有合资公司 70%股权；锐金电气出资 3,000 万元，持有合资公司 30%股权。合资公司成立后，成为公司合并报表范围内的控股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交董事会和股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  公司名称：广东锐金电气有限公司

  统一社会信用代码：91440605MA54DBFE0A

  公司类型：有限公司

  法定代表人：祝建英

  注册资本：12,000 万元

  成立日期：2020 年 03 月 12 日

  住所：佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 A 区科达北路 5 号

  经营范围：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；发电机及发电机组制造；其他输配电及控制设备制造；电工机械专用设备制造；其他未列明金属制品制造；五金产品批发；电气设备批发；专用设备修理；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；贸易代理（《佛山市南
海区产业导向目录》禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：

  序号        股东名称            认缴出资金额            持股比例

                                      （万元）

    1            祝建英                      11,880                  99.00%

    2            杨建涛                          120                    1.00%

            合计                            12,000                  100.00%

  锐金电气与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

    三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：广东京泉华能源有限公司（暂定名）

  公司类型：有限公司

  注册资本：10,000 万元人民币

  注册地址：河源市高新技术开发区高新六路 28 号河源京泉华工业园（暂定）
  经营范围：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；发电机及发电机组制造；其他输配电及控制设备制造；电工机械专用设备制造；其他未列明金属制品制造；五金产品批发；电气设备发；专用设备修理；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；贸易代理(以工商部门最后登记为准) 。

  股权结构：

 序号            股东名称            认缴注册资本    持股比例    出资方式

                                        （万元）

  1    深圳市京泉华科技股份有限公司          7,000      70.00%  货币、实物
                                                                      出资

  2        广东锐金电气有限公司              3,000      30.00%  货币、实物
                                                                      出资

                合计                        10,000      100.0%

  公司以自有资金及“137 台变压器生产设备（包括隔音房、焊机、叠片机、升降台等）”固定资产整体作价认缴出资；锐金电气以自有资金及“163 台机器设备、3 辆车辆与 1,981 相/套生产模具（包括机器设备、车辆、生产模具）”固定资产整体作价认缴出资。


  根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的深圳市京泉华科技股份有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》【深国誉评报字 ZB[2024]第 019 号】及《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的广东锐金电气有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》【深国誉评报字 ZB[2024]第 036 号】，公司上述出资资产账面价值为人民币 481.21 万元，含税评估价值为人民币308.16 万元，协商作价出资金额为人民币 308.16 万元；锐金电气上述出资资产账面价值为人民币 741.39 万元，含税评估价值为人民币 546.72 万元，协商作价出资金额为人民币 546.72 万元。公司与锐金电气保证上述出资资产运营正常，无抵押、担保等限制性权利，不涉及诉讼、仲裁事项。

  上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记的为准。

    四、合资协议的主要内容

  （一）合资各方

  甲方：深圳市京泉华科技股份有限公司

  住所：深圳市龙华区观澜街道桂月路 325 号京泉华工业园

  统一社会信用代码：91440300279247552R

  法定代表人：张立品

  乙方：广东锐金电气有限公司

  住所：佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 A 区科达北路 5 号

  统一社会信用代码：91440605MA54DBFE0A

  法定代表人：祝建英

  （二）出资方式、出资金额及出资时间

  1、原协议内容

  （1）甲方以自有资金及部分自有固定资产出资，实际出资额为人民币 7,000万元（柒仟万元整），占注册资本的 70%，其中甲方以自有资金出资 6,700 万元及“137 台变压器生产设备（包括隔音房、焊机、叠片机、升降台等）”固定资产
整体作价 300 万元出资（若根据最终资产评估报告及会计师验资报告确定公司注册资本与该注册资本不同，双方将另行签署书面补充协议予以修改），合计持有合资公司 70%的股权。

  （2）乙方以自有资金及现有固定资产出资，实际出资额为人民币 3,000 万元（叁仟万元整），占注册资本的 30%。其中乙方以自有资金出资 2,442 万元及“163 台机器设备、3 辆车辆与 1,981 相/套生产模具（包括机器设备、车辆、生产模具）”固定资产整体作价 558 万元出资（若根据最终资产评估报告及会计师验资报告确定公司注册资本与该注册资本不同，双方将另行签署书面补充协议予以修改），合计持有合资公司 30%的股权。

  （3）出资时间(若根据最终资产评估报告及会计师验资报告确定公司注册资本与该注册资本不同，双方将另行签署书面补充协议予以修改）

  注册资本分三次实缴完成，具体情况如下：

                                        甲方                    乙方

  批次        出资时间      固定资产    自有资金    固定资产    自有资金

                              （万元）    （万元）    （万元）    （万元）

 第一批次    2024年3月1日前        300      1,100        558          42

 第二批次    2024年6月1日前          0      2,800          0      1,200

 第三批次    2025年1月1日前          0      2,800          0      1,200

  2、补充协议内容

  经甲乙双方确认，原协议中约定的固定资产出资金额与最终资产评估报告确定的固定资产评估价值不同，双方于近日另行签署了书面补充协议对原协议的相关条款予以修改。

  根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的深圳市京泉华科技股份有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》
【深国誉评报字 ZB[2024]第 019 号】，确认截至评估基准日 2024 年 1 月 25 日，
公司持有的部分设备的含税评估价值为人民币 308.16 万元（大写：人民币叁佰
零捌万壹仟陆佰元）; 根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的广东锐金电气有限公司持有的部分设备的市场价值资产评
估报告》【深国誉评报字 ZB[2024]第 036 号】，确认截至评估基准日 2024 年 1 月
17 日，锐金电气持有的部分设备的含税评估价值为人民币 546.72 万元（大写：人民币伍佰肆拾陆万柒仟贰佰元）。

  （1）双方一致同意，将原协议中“2.3 出资方式”修改为：

  甲方以自有资金及部分自有固定资产出资，实际出资额为 7,000 万元人民币，其中固定资产出资 308.16 万元人民币，现金出资 6,691.84 万元人民币。
  乙方以自有资金及现有固定资产出资，实际出资额为 3,000 万元人民币，其中固定资产出资 546.72 万元人民币，现金出资 2,453.28 万元人民币。

  （2）双方一致同意，将原协议中“2.4 出资完成时间”修改为：

  注册资本分三次实缴完成，具体情况如下：

                                          甲方                  乙方

  批次          出资时间        固定资产  自有资金  固定资产  自有资金
                                  （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

 第一批次    2024 年 3 月 1 日前      308.16      1,100    546.72        42

 第二批次    2024 年 6 月 1 日前          0  2,795.92          0  1,205.64

 第三批次    2025 年 1 月 1 日前          0  2,795.92          0  1,205.64

  甲方出资资产范围详见深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的【深国誉评报字 ZB[2024]第 019 号】《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的深圳市京泉华科技股份有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》所附《评估明细表》。
  乙方出资资产范围详见深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的【深国誉评报字 ZB[2024]第 036 号】《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的