军信股份:关于收到深圳证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审核及再次中止审核通知的公告

【摘要】证券代码：301109证券简称：军信股份公告编号：2024-010湖南军信环保股份有限公司关于收到深圳证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审核及再次中止审核通知的公告本公司及董事会全体成员保证信息披...

  证券代码：301109            证券简称：军信股份          公告编号：2024-010
                    湖南军信环保股份有限公司

    关于收到深圳证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并
      募集配套资金项目恢复审核及再次中止审核通知的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

    2024 年 2 月 29 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中止审核通知：因
重大资产重组申请文件中记载的财报相关资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定，本所对其中止审核。现将有关情况公告如下：

    一、本次交易相关进程

    （1）公司因筹划本次交易，经向深交所申请，公司股票（证券简称：军信股份，证券代
码：301109）自 2023 年 2 月 20 日（星期一）上午开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交
易日，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2023-005）。在停牌期间，公司根据相
关规定发布了停牌进展公告，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 24 日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2023-006）。

    （2）2023 年 3 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2023 年 3月 6 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。根据深交所的相关规定，经公
司申请，公司股票于 2023 年 3 月 6 日（星期一）上午开市起复牌，具体内容详见公司于 2023
年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-010）。
    （3）公司于 2023 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-017）。

    （4）公司于 2023 年 5 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）。

    （5）公司于 2023 年 6 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-048）。

    （6）公司于 2023 年 6 月 26 日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

    （7）公司于 2023 年 7 月 18 日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

    （8）公司于 2023 年 8 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-063）。

    （9）公司于 2023 年 8 月 11 日收到深交所出具的《关于受理湖南军信环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕616号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请
文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 14 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-064）。

    （10）公司于 2023 年 8 月 25 日收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2023〕030013 号) （以下简称
“审核问询函”）。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所<关于湖南军信环保股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》（公告编号：2023-066）。

    （11）根据审核问询函的要求，公司会同相关中介机构，对审核问询函所列的问题进行
了认真分析与核查，于 2023 年 10 月 24 日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并对审核问询函所列的问题进行了回复。具体内容详见公司分别于2023年10月24日、2023年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    （12）公司于 2023 年 12 月 5 日收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2023〕030019 号)
（以下简称“第二轮审核问询函”）。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所<关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的公告》（公告编号：2023-095）。

    （13）根据第二轮审核问询函的要求，公司会同相关中介机构，对审核问询函所列的问
题进行了认真分析与核查，于 2023 年 12 月 7 日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并对审核问询函所列的问题进行了回
复。具体内容详见公司分别于 2023 年 12 月 7 日、2023 年 12 月 26 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    （14）公司于 2023 年 12 月 29 日收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》(审核函〔2023〕030022 号)
（以下简称“第三轮审核问询函”）。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所<关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函>的公告》（公告编号：2023-102）。

    二、本次交易恢复审核的情况

    （1）公司于 2023 年 12 月 31 日收到深交所中止审核通知：“因重大资产重组申请文件
中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”。具体内容详见公司于2024年1月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目通知的公告》（公告编号：2024-002）。

    （2）公司于 2024 年 2 月 28 日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期评估报告的议案》、《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 28
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    （3）2024 年 2 月 28 日，公司完成对本次交易申请文件中记载的评估资料的更新工作，
并向深交所提交恢复审核申请。2024 年 2 月 29 日，深交所同意恢复审核本次重大资产重组事
项。

    三、本次交易再次中止审核的原因及影响

    本次交易经审计的最近一期财务数据基准日是 2023 年 5 月 31 日，相关财务数据有效期
截止日为 2024 年 2 月 29 日。由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期限，需要
补充提交，深交所按照《重组审核规则》等相关规定对公司本次交易再次中止审核。

    本次交易再次中止审核对公司本次重组不构成实质性影响。公司将继续推进本次重组事项，全力协调各中介机构落实财务数据更新及加期审计等相关工作，尽快完成后，及时向深交所提交更新后的相关材料并申请恢复审核。

    四、风险提示