三变科技:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

【摘要】关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告证券代码：002112证券简称：三变科技公告编号：2024-006三变科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实...

                            关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

      证券代码：002112      证券简称：三变科技  公告编号：2024-006

          三变科技股份有限公司

 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
          议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示：

    1、三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”或“公司”）本次向特定对象发行股票的认购 对象为公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”或“认购对象”），其认购公司本 次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

    2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次 会议审议通过，尚需取得经授权的国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通 过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公 司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本 次发行股票全部相关程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在 不确定性。

    2024 年 2 月 29 日，公司与公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）签
 署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

    一、协议主体及签订时间

  发行人（甲方）：三变科技股份有限公司

  认购对象（乙方）：浙江三变集团有限公司

  签订时间：2024 年 2 月 29 日

    二、认购股票数量

  本次向特定对象发行股票数量按照认购价款总额除以最终确定的认购价格确定（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），本次发行股

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票数量不超过 32,051,282 股，全部由乙方认购，不超过发行前甲方总股本的 30%，认购价款总额不超过人民币 20,000.00 万元。

  若甲方股票在定价基准日（甲方第七届董事会第六次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

  若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的向特定对象发行股票数量相应调减。

    三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

    （一）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。

    （二）认购价格

  本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的董事会决议公告日。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为 6.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D；

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发

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行价格将做相应调整。

    （三）限售期

  乙方本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。与本次向特定对象发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次向特定对象发行股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

    （四）支付方式

  本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复且收到甲方和本次向特定对象发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  自收到乙方缴付的认购资金之日起 30 个工作日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
    四、协议的生效条件

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行；

  （2）本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

  （3）乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购甲方本次向特定对象发行

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的股票；

  （4）甲乙双方关于本次发行股票事宜获得经授权的国资监管单位的批准；

  （5）甲方的本次向特定对象发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

  2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。

    五、违约责任条款

  1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  2、除本协议另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本协议第六条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
  3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。

  4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  特此公告。

                                                      三变科技股份有限公司
                                                                董事会

                                                            2024年2月29日