三变科技:三变科技股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票预案

【摘要】证券代码：002112证券简称：三变科技上市地点：深交所三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案二〇二四年二月发行人声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导...

证券代码：002112    证券简称：三变科技    上市地点：深交所
      三变科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二四年二月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待获得经授权的国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、公司本次发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次发行方案尚需获得经授权的国资监管单位的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

  二、本次发行的发行对象为浙江三变集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股票认购协议。三变集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

  三、公司本次发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。
  本次发行股票的发行价格为 6.24 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  四、本次发行数量不超过 32,051,282 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过 20,000 万元（含）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。


  五、本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

  六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  七、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

  八、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  九、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

  十、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。


                        目录


特别提示...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 10
四、本次发行是否构成关联交易...... 12
五、发行对象及其与公司的关系...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行的审批程序...... 13
第二节本次发行对象的基本情况...... 14
一、基本情况...... 14
二、股权控制关系结构图...... 14
三、主营业务情况...... 14
四、最近一年主要财务数据...... 15五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况...... 15
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况...... 15七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况...... 16
八、本次认购资金来源情况...... 16
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 17
一、协议主体及签订时间...... 17
二、认购股票数量...... 17
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式...... 17
四、协议的生效条件...... 19

五、违约责任条款...... 19
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金的使用计划...... 21
二、本次募集资金项目必要性与可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
第五节董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 24
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况...... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
...... 25五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明...... 26
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况...... 28
一、公司利润分配政策...... 28
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 30
三、未来三年股东回报规划（2024-2026 年）...... 31
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 34
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 34二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺...... 34

                        释义

公司、本公司、上市公  指  三变科技股份有限公司
司、发行人、三变科技
发行对象、认购对象、 指  浙江三变集团有限公司，为上市公司控股股东
三变集团

本次发行、本次向特定  指  三变科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票

对象发行

本预案              指  三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
                        案

《股份认购协议》    指  《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件
                        生效的向特定对象发行股份认购协议》

《公司章程》        指  《三变科技股份有限公司章程》

A 股                指  在境内上市的人民币普通 A 股股票

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

发改委              指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

深交所              指  深圳证券交易所

定价基准日          指  本次发行董事会决议公告日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

股东大会            指  三变科技股份有限公司股东大会

董事会              指  三变科技股份有限公司董事会

监事会              指  三变科技股份有限公司监事会

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本预案中，除特别说明外，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


    第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

    公司名称            三变科技股份有限公司

    英文名称            San Bian Science & Technology Co., Ltd.

    总股本              262,080,000 股

    注册地址            浙江省台州市三门县西区大道 369 号

    成立日期            2001-12-29

    上市日期            2007-02-08

    上市交易所          深圳证券交易所

    股票代码            002112

    法定代表人          谢伟世

    邮政编码            317100

    电话号码            0576-89319298

    传真号码