新世界:新世界关于2024年度日常关联交易预计情况的公告

【摘要】-证券代码：600628证券简称：新世界公告编号：临2024-007上海新世界股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

-证券代码：600628                      证券简称：新世界              公告编号：临2024-007
                    上海新世界股份有限公司

            关于2024年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    本次日常关联交易预计事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交公
      司股东大会审议。

    本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标
      准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  在日常经营中，上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)（含子公司）与上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）及其子公司、上海新丸商业运营有限公司（以下简称“新丸商业运营”）、上海豪都大酒店有限公司（以下简称“豪都大酒店”）等主体会发生采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等日常关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。
  按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，并结合公司实际情况，预计 2024年度公司日常关联交易总额不超过 4,200 万元，本次 2024 年度日常关联交易预计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，未达到股东大会审议的关联交易标准，无需提交公司股东大会审议。


    1、董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会审核后认为：本次日常关联交易预计事项审批程序符合有关规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意《关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司十一届十九次董事会审议。

    2、独立董事专门会议的意见及独立意见

  作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》的相关内容，经公司董事会独立董事专门会议事先认可后，同意将本议案提交公司十一届十九次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了同意的独立意见，具体如下：

  本次日常关联交易预计事项审批程序符合有关规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们同意《关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。

    3、董事会会议审议和表决情况

    公司于 2024 年 2 月 28 日召开十一届十九次董事会会议，审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。关联董事陈湧先生、强志雄先生已对本议案回避表决。

    4、监事会会议审议和表决情况

    公司于 2024 年 2 月 28 日召开十一届十八次监事会会议，审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易预计情况的议案》。监事会审核后认为：本次日常关联交易预计事项在审批和表决过程中，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，同意《关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。


    （三）2023 年日常关联交易的预计和执行情况

                                                                  单位：万元

      关联交易          关联人      2023 年度预计  2023 年实际发生  预计金额与实际发生
        类别                              金额        金额(未经审计)  金额差异较大的原因

                      新世界集团及                                      2023 年度日常关联交
 采购、销售商品      其子公司        不超过 4,000          2,898.86  易的实际发生金额低
                                                                        于预计金额 ，是 因为公
 消费卡结算（待收新                                                      司预计的日常关联交
 世界 VIP 单用途储值  新丸商业运营      不超过 500              2.97  易额度是与关联方间
 卡销售款）                                                              可能发生业务的上限
                                                                        金额，实际发生金额是

                                                                        按照与关联方间签订
                                                                        合同金额和执行进度
 租赁生产（租金收入） 豪都大酒店        不超过 500            94.36  确定，具有较大的不确
                                                                        定性，所以实际发生金
                                                                        额与预计金额存在差
                                                                        异。

                合计                    不超过 5,000          2,996.19                    -

    （四）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

    本着有利于公司（含子公司）业务发展和经营提升的原则，结合公司实际情况，公司对 2024 年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下表：

                                                                  单位：万元

                                                                                    本次预计
                                            占同  2024 年 1  2023 年实  占同  金额与上
  关联交易      关联人    2024 年度预  类业  月实际发  际发生金  类业  年实际发
    类别                      计金额    务比  生金 额（ 未  额(未经  务比  生金额差
                                            例（ %）  经审计）    审计)    例（ %）  异较大的
                                                                                      原因

 采购、销售商  新世界集团                                                        业 务 发 展
 品            及其子公司  不超过 4,000      5      28.24  2,898.86  3.21  和 经 营 提
                                                                                    升需要

 消费卡结算（待

 收新世界 VIP    新丸商业运      不超过 50    100        0.53      2.97    100          -
 单用途储值卡  营
 销售款）

 租赁生产（租金  豪都大酒店    不超过 150  1.88          0      94.36  1.51          -
 收入）

            合计              不超过 4,200      -      28.77      94.36      -          -


    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

    1、公司名称：上海新世界（集团）有限公司

    法定代表人：陈湧

    类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：上海市黄浦区延安东路 500 号西楼 26 层

    注册资本：人民币 58,000 万元整

    成立日期：1998 年 6 月 15 日

    经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截止 2023 年 12 月 31 日(经审计)，新世界集团总资产 824,723.15 万元，总负债
463,430.36 万元，净资产 361,292.79 万元，营业收入 9,328.07 万元，净利润 29,573.95
万元。

    与上市公司的关联关系：新世界集团为持有公司 5%以上股权之股东，公司董事长
陈湧担任新世界集团董事长。

    2、公司名称：上海新丸商业运营有限公司

    法定代表人：叶一帆

    类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所：上海市黄浦区南京东路 228 号 718 室，B1B-18

    注册资本：人民币 40,000 万元整

    成立日期：2019 年 3 月 8 日

    经营范围：

  一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健身休闲活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；品牌管理；物业管理；软件开发；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；日用产品修理；广告制作；国内贸易代理；针纺织品及原料、照相器材及望远镜、家用电器、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、钟表与计时仪
器、金属工具、日用品、日用玻璃制品、光学仪器、可穿戴智能设备、数字文化创意技术装备、光学玻璃、日用百货、化妆品、服装服饰、箱包、鞋帽、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、家居用品、仪器仪表、电子产品、体育用品及器材、文具用品、摩托车及零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可项目：烟草制品零售；食品经