长鸿高科:上海市通力律师事务所关于陶春风先生免于发出要约事项之法律意见书

【摘要】上海市通力律师事务所关于陶春风先生免于发出要约事项之法律意见书致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）的委托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为长鸿高科本...

                    上海市通力律师事务所

        关于陶春风先生免于发出要约事项之法律意见书

致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司

    根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）的委托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为长鸿高科本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。本所现受发行人的委托，就本次发行所涉及的发行人实际控制人陶春风先生免于发出要约事项出具本法律意见书。

    已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书，但本法律意见书中另作定义的除外。
一. 认购人的主体资格

    (一) 根据陶春风提供的身份证明文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象
          陶春风为中国国籍，其境内居民身份证号码为 44090219670616****，无境
          外永久居留权，系发行人的实际控制人。

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    (二) 经本所律师核查，根据本所律师于最高人民法院全国法院被执行人信息查
          询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的公开查询并
          经陶春风确认，陶春风不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
          得收购上市公司的以下情形：

          1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

          2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

          3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

          4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

          5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
              形。

    (三) 基于上述核查，本所律师认为，陶春风系发行人实际控制人，不存在《上
          市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次
          收购的主体资格。

二. 陶春风及其一致行动人持有长鸿高科股份的情况

    经本所律师核查，本次发行前，截至 2024 年 1 月 31 日，陶春风及其一致行动人宁
    波定鸿合计持有发行人股份 439,490,094 股，持股比例为 68.42%。其中，宁波定
    鸿直接持有发行人 425,490,094 股，占发行人股份总数的 66.24%，为发行人的控
    股股东；陶春风直接持有发行人 14,000,000 股，占发行人股份总数的 2.18%。
    根据本次发行的发行结果，陶春风以现金 50,004,720 元认购长鸿高科向其发行的
    A 股股份 3,582,000 股。


    本次发行的股份登记完成后，截至 2024 年 2 月 27 日（新增股份登记日），长鸿高
    科的股权结构如下：

                          本次发行前                  本次发行后

        股东

                  股份数量（股）  股份比例    股份数量（股）  股份比例

        陶春风      14,000,000      2.18%      17,582,000      2.72%

      宁波定鸿    425,490,094      66.24%      425,490,094    65.87%

        小计      439,490,094    68.42%    443,072,094    68.59%

      其他股东    202,890,320      31.58%      202,890,320    31.41%

        合计      642,380,414      100%      645,962,414      100%

三. 本次发行已履行的批准与授权

    (一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第十八
          次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司
          非公开发行股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的
          议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
          的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认
          购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公
          开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前
          次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公司未来三年（2022 年
          -2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
          本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第三次临时
          股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

    (二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第三次临时股
          东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司
          非公开发行股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的

          议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
          的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认
          购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公
          开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前
          次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公司未来三年（2022 年
          -2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
          本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

    (三) 经本所律师核查，根据发行人股东大会对董事会的授权，发行人于 2023 年
          2 月 20 日召开第二届董事会第二十三次会议，按照《管理办法》对本次发
          行议案的相关措辞进行调整。本次董事会审议通过了《关于公司符合向特
          定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议
          案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
          于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
          稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
          报告的议案》《关于修改与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的议
          案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
          诺（修订稿）的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
          等与本次发行有关的议案。

    (四) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 8 日召开 2023 年第二次临时股东
          大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
          分析报告的议案》。

    (五) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 11 月 28 日召开第三届董事会第二次会
          议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大
          会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公
          司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》《关于提请
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          召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。

    (六) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 12 月 14 日召开 2023 年第六次临时股
          东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股
          东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办
          理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。

    (七) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 1 月 10 日召开第三届董事会第四次会
          议，审议通过了《关于确定公司 2022 年度向特定对象发行股票数量的议案》
          《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议
          案》《关于开设向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议
          的议案》。

    (八) 经本所律师核查，2023 年 6 月 20 日，发行人本次向特定对象发行股票申请
          已通过上海证券交易所上市审核中心审核。

    (九) 经本所律师核查，2023 年 8 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意宁波长
          鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
          [2023]1708 号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12
          个月内有效。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依其进
    行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。
四. 本次发行符合免于发出要约的情形

    (一) 经本所律师核查，《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情
          形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有
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          权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
          拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。《上市公司收购管理办法》第
          十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的
          股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者
          及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

    (二) 经本所律师核查，本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有
          发行人 68.42%的股份。本次发行完成后，陶春风及其一致行动人宁波定鸿
          合计持有发行人 68.59%的股份。本次发行完成后，发行人社会公众股东持
          股比例仍高于 10%，发行人的股权分布符合上市条件，因此，本次发行不影
          响发行人的上