蓝焰控股:关于受托管理华新燃气集团有限公司所属公司股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000968证券简称：蓝焰控股公告编号：2024-019山西蓝焰控股股份有限公司关于受托管理华新燃气集团有限公司所属公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

  证券代码：000968  证券简称：蓝焰控股  公告编号：2024-019
          山西蓝焰控股股份有限公司

  关于受托管理华新燃气集团有限公司所属

        公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）为妥善解决与山西华新煤成气勘查开发有限公司（以下简称“华新煤成气”）的同业竞争问题，拟受托管理华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气”）持有的华新煤成气 51%股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次受托管理华新燃气所持有华新煤成气控股股权，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    履行的审议程序：

    公司独立董事于 2024年 2月 28日召开第七届董事会第二次独立
董事专门会议，审议通过了《关于受托管理华新燃气集团有限公司所属公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。


    公司于 2024年 2月 28 日召开的第七届董事会第二十次会议审议
通过《关于受托管理华新燃气集团有限公司所属公司股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的 6 名非关联董事一致同意本议案，关联董事刘联涛先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决。根据《公司章程》及《关联交易管理办法》相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1.关联方：华新燃气集团有限公司

    2.基本情况：

    （1）法定代表人：刘军

    （2）注册资本：800,000 万元

    （3）企业类型：其他有限责任公司

    （4）注册地址：山西省晋城市城区新市西街 75 号城区政府东楼
二院一层

    （5）经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药
健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3.历史沿革及主要财务指标：华新燃气成立于 2020 年 9 月，是
经山西省委省政府批准，由山西省国新能源发展集团有限公司、山西燃气集团有限公司、山西国际能源集团气化投资管理有限公司重组设立的省属国有全资企业，注册资本金 80 亿元，员工 3 万余人。截至
2023 年 9 月 30 日，华新燃气总资产 9,663,691.22 万元，净资产
2,605,957.68 万元，2023 年 1-9 月累计实现营业收入 3,140,527.83
万元，净利润 18,228.3 万元。

    4.关联关系：该关联方受托行使公司控股股东山西燃气集团有限公司 64.2271%的股东权利，为公司控股股东的控制人，符合《股票上市规则》中对上市公司关联人的相关规定。

    5.该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    1.标的公司：山西华新煤成气勘查开发有限公司

    2.基本情况：

    （1）法定代表人：陈国青

    （2）注册资本：5000 万元

    （3）企业类型：其他有限责任公司

    （4）注册地址：山西省太原市小店区中心街 6 号

    （5）经营范围：煤层气地面开采；矿产资源勘查：煤层气勘查；地质灾害治理工程：勘查、设计、施工；煤层气业务技术服务、技术咨询；燃气经营：煤层气（煤系气）销售；燃气管道和相关设施建设；
燃气管道输送；机电设备及配件采购、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3.历史沿革及主要财务指标：华新煤成气成立于 2017 年 12 月
25 日。2018 年 6 月 29 日，华新煤成气与华新燃气签订《授权委托协
议》，华新燃气作为探矿权人，授权委托华新煤成气实施榆社东煤层气区块的勘查开发，负责该区块煤层气（煤系气）勘探求储、滚动开发、业务招标、合同签订、工程建设、投入资金、提交储量、转采办理、建设运营；享有榆社东煤层气区块勘查开发权益，行使煤层气探矿权并获取收益。截至 2023 年底，华新煤成气未经审计的总资产为
33,692.94 万元，净资产 5,077.08 万元，营业收入 1,043.89 万元，
净利润 98.96 万元。

    4.标的公司股权关系如下：

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，托管费用由交易各方根据标的资产实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准协
商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    甲方（托管方）：华新燃气集团有限公司

    乙方（受托方）：山西蓝焰控股股份有限公司

    丙方（标的公司）：山西华新煤成气勘查开发有限公司

    为了解决上市公司的同业竞争问题，甲方拟将其持有丙方股权的股东权利委托乙方行使，乙方同意接受委托。为了进一步明确授权管理中的权利、义务，本着自愿、公平、诚实守信的原则，经各方友好协商达成协议如下：

    （一）托管标的

    协议签署各方确认，甲方拟将其持有的丙方 51%的股权托管给乙
方（乙方受甲方委托管理的丙方股权，以下简称“托管股权”）。
    （二）托管的主要内容

    1.甲方的权利与义务

    （1）甲方将托管股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定丙方经营方针和投资计划、参与决定丙方财务预决算以及其他日常经营管理中的股东权利等）委托给乙方代为行使，并积极为乙方行使托管股权对应的股东权利提供便利。

    （2）在托管的过程中，甲方仍是托管股权的合法所有权人，甲方享有托管股权的完整收益权及处置权。


    （3）甲方有权对乙方受托管理资产的过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。

    2.乙方的权利与义务

    （1）乙方根据本协议的规定获得甲方授权后，将作为甲方的股东代理人，根据法律、法规及丙方章程的规定，行使或通过丙方行使股东的如下权利：托管股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定丙方经营方针和投资计划、参与决定丙方财务预决算以及其他日常经营管理中的股东权利等）；乙方应尽到勤勉审慎义务，不得损害甲方及丙方利益，防止国有资产流失。

    （2）在托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得将托管股权进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管股权为乙方及乙方指定的第三方偿还债务及提供担保。

    （3）乙方受托管理期间，行使本协议约定的上述股东权利，确保丙方平稳运行。

    （4）乙方不得擅自委托其他方处理委托事项、行使托管权利。
    （三）托管费用

    1.根据丙方的实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准，各方一致同意，托管股权的托管费用为 11 万元/年，由甲方支付。除此之外，乙方不得再要求甲方支付任何形式的托管费用，托管费用与托管期间丙方的经营状况、业绩变动情况无关。


    2.上述款项由甲方在每个会计年度结束后六十日内向乙方支付。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。

    3.除各方另有约定外，本协议项下托管股权涉及的税金和费用，由各方按中华人民共和国法律的规定各自承担。

    （四）管理期限

    1.本协议生效之日前，本协议约定的授权管理事项仍由甲方行使。本协议生效后，本协议约定的授权管理事项由乙方负责。

    2.本协议自下述任一事项发生起终止：

    （1）甲方决定出售托管股权；

    （2）丙方终止经营；

    （3）各方协商一致终止本协议之日；

    （4）丙方与乙方不存在同业竞争情形之日。

    （五）其他

    本协议自各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖公司公章，且协议各方履行完毕内部程序之日起生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次受托管理华新燃气持有的华新煤成气 51%股权，是妥善
解决同业竞争问题的有效举措，公司可以通过发挥自身优势，行使相关权利，对华新煤成气的重大经营和投资决策产生积极影响，同时配合华新燃气积极履行避免同业竞争的相关承诺，为下一步采取有效措施在承诺期内彻底解决同业竞争问题奠定基础。


    本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，符合国资监管和证监会的监管要求，有利于维护全体股东的利益。
    七、独立董事专门会议审议情况

    2024 年 2 月 28 日，公司召开了第七届董事会第二次独立董事专
门会议，审议通过了《关于受托管理华新燃气集团有限公司所属公司股权暨关联交易的议案》，并发表意见如下：

    本次受托管理华新燃气持有的华新煤成气 51%股权，是妥善解决
同业竞争问题的有效举措，符合公司实际情况和长远利益。本次交易不发生任何资产权属的转移，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营。交易遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

    八、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二十次会议决议。

    2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十八次会议决议。

    3.第七届董事会第二次独立董事专门会议决议。

    4.股权托管协议。

    5.关联交易概述表。

    特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会
        2024 年 2 月 28 日