东软集团:东软集团2024年第一次临时股东大会会议资料

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东软集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件目录

                东软集团股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会文件目录


 2024 年第一次临时股东大会议程 ...... 1
 关于更换董事的议案 ...... 2
 关于《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 3

 关于《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划考核管理办法》的议案 ...... 33
 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 37
东软集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程

                东软集团股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会议程

    时间：2024 年 3 月 7 日 下午 13 时

    地点：沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心

    参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

    主持人：刘积仁

    会议议案：

    1. 关于更换董事的议案

    2. 关于《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
 的议案

    3. 关于《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划考核管理办法》的议
 案

    4. 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜
 的议案

东软集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件之一

                关于更换董事的议案

                          （2024 年 3 月 7 日）

  董事会提名宋清君任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  请各位股东审议。
附：宋清君简历

  宋清君，女，1976 年出生，清华大学工商管理硕士。2005 年加入公司，历任招聘负责人、人力资源部长助理、人力资源部长等职，2015 年 11 月至今担任公司人力资源总监兼部长。

东软集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件之二
 关于《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
              （草案）》及其摘要的议案

                          （2024 年 3 月 7 日）

  为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心带头人的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本激励计划。
  《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》附后。

  请各位股东审议。


证券代码：600718          证券简称：东软集团

        东软集团股份有限公司

      2024年股票期权激励计划

              （草案）

                  东软集团股份有限公司

                      二〇二四年二月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划所采用的激励方式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权为3,234万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,213,413,212股的2.67%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。

  截至本激励计划草案公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
  四、本激励计划授予的激励对象共计162人，包括公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为8.23元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的授予数量、行权价格将做相应的调整。

  七、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  八、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例各为40%，30%，30%。

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。


  行权安排                    行权期间                  行权比例

第一个行权期  自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日      40%

              起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起    30%

              36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起    30%

              48 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
  公司层面业绩考核目标如下：

  本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2024-2026年共3个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权期                  业绩考核目标              行权比例

  第一个行权期  2024年主营业务净利润不低于4.2亿元          40%

  第二个行权期  2025年主营业务净利润不低于5.0亿元          30%

  第三个行权期  2026年主营业务净利润不低于6.0亿元          30%

  上述“主营业务净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且同时扣除以下事项对归属于上市公司股东的净利润的影响：

  1、股权激励计划产生的股份支付费用；

  2、东软医疗系统股份有限公司、东软熙康控股有限公司、望海康信（北京）科技股份公司、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司、融盛财产保险股份有限公司等五家创新业务公司对归属于上市公司股东的净利润的影响，包括公司对其确认的投资收益，以及公司对其计提的长期股权投资减值准备等。

  股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  十一、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划必须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

东软集团、本公司、公司    指  东软集团股份有限公司

激励计划、本激励计划      指  东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划

股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
                              件购买本公司一定数量股票的权利

                              按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象                指  管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
                              监事）

授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
                              交易日

有效期                  指  自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
                              毕之日止

等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                    指  激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公
                              司股份的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                              日

行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                              购买上市公司股份的价格

行权条件                指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
                              件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《东软集团股份有限公司章程》

《考核办法》            指  《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考
                              核管理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理