国盛智科:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688558证券简称：国盛智科公告编号：2024-007南通国盛智能科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

 证券代码：688558        证券简称：国盛智科      公告编号：2024-007

        南通国盛智能科技集团股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：
    1、回购股份的用途：在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    2、回购股份的价格：不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    3、回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

    4、回购资金来源：公司节余募集资金。

    5、回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

    相关股东是否存在减持计划：截至本方案披露日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

    相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销
程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 4 日，公司控股股东、实际控制人、董事长潘卫国先生向
公司董事会提议回购公司股份，提议公司以节余募集资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
具体内容请见公司 2024 年 2 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-001）。

  （二）2024 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  （三）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途


  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟实施股份回购，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。

    （二）回购股份的种类及回购方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

    （三）回购股份的期限

  1、自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

  （3）如果公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

  回购股份数量：以公司目前总股本13,200万股为基础,按照本次回购金额上限人民币3,000.00万元，回购价格上限30.00元/股进行测算，本次回购数量约为100.00万股，回购股份约占公司总股本的0.76%。按照本次回购金额下限人民币

  1,500.00万元，回购价格上限30.00元/股进行测算，本次回购数量约为50.00万股，
  回购股份约占公司总股本的0.38%。

 回购用途    拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总额    回购实施期限

              （万股）    的比例（%）      （万元）

 用于员工持                                                  自公司董事会审议
 股计划或股  50.00-100.00    0.38-0.76  1,500.00-3,000.00 通过回购股份方案
 权激励                                                      之日起 12 个月内

      本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届

  满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
  派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会

  及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

      （五）本次回购价格

      本次回购股份的价格不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于公司董

  事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司

  董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

      如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
  配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

  所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

      （六）本次回购资金的来源

      公司节余募集资金。

      （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

      公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人

  民币3,000.00万元（含）。若按本次回购价格上限30.00元/股测算，假设本次回

  购股份用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动

  情况如下：

              本次回购前      按照回购金额上限回购后  按照回购金额下限回购后

股份类别  股份数量  占总股    股份数量    占总股本    股份数量    占总股本
            （股）    本比例    （股）    比例（%）    （股）    比例（%）
                      （%）

有限售条      0        0.00    1,000,000      0.76      500,000      0.38
件流通股

无限售条  132,000,000  100.00  131,000,000    99.24    131,500,000    99.62
件流通股


总股本  132,000,000  100.00  132,000,000    100.00  132,000,000  100.00

      注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期
  满时实际回购的股份数量为准。

      2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

      3、上表本次回购前股份数为截至2024年2月23日的数据。

      （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
  力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日（未经
  审计），公司总资产202,352.08万元，归属于上市公司股东的净资产156,345.14
  万元，流动资产156,518.67万元。按照本次回购资金上限3,000.00万元测算，分
  别占上述财务数据的1.48%、1.92%、1.92%。根据本次回购方案，回购资金来源为
  节余募集资金，且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经
  营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发
  展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

      2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经
  审计），公司整体资产负债率为21.75%，本次回购股份资金来源于公司节余募集
  资金，对公司偿债能力不会产生重大影响；

      3、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚
  力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、
  健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股
  权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

      （九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
  股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
  否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

      公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
  议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、
  不存在内幕交易及市场操纵的行为；在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，
  若未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
      （十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股