盛美上海:海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股...

              海通证券股份有限公司关于

          盛美半导体设备（上海）股份有限公司

        调整募集资金投资项目内部结构的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司调整募集资金投资项目内部结构的事项进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币348,125.85万元。上述募资净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。

  为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

  二、募集资金使用情况


  根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：
                                                                    单位：万元

序号              募投项目                投资总额      拟使用募集资金金额

 1      盛美半导体设备研发与制造中心          88,245.00              70,000.00

 2    盛美半导体高端半导体设备研发项目        45,000.00              45,000.00

 3              补充流动资金                  65,000.00              65,000.00

                合计                        198,245.00            180,000.00

  （一）募集资金先期投入及置换情况

  公司于2022年3月1日分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为21,783.97万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。具体内容详见公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-009）。

  （二）公司超募资金情况

  公司于2022年8月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用74,773.07万元（含利息收益）用于投资建设“高端半导体设备拓展研发项目”，其中使用超募资金人民币73,087.15万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。该议案于2022年9月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-019）。


  公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元向全资孙公司ACM ResearchKorea CO., LTD.（以下简称“盛美韩国”）增资以新建并实施“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。该议案于2023年3月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2023-015）。
  三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况

  （一）调整募投项目内部投资结构的原因

  公司募集资金投资项目“高端半导体设备拓展研发项目”计划总投资74,773.07万元，原计划投资结构为场地投资46,750.25万元，研发设备购置及安装费2,070.30万元，研发费用25,952.52万元。在项目实施过程中，经公开挂牌转让程序，公司以低于预算金额的价格成功购得研发办公楼。此外公司优化了场地装修方案，缩减了不必要的装修支出，有效降低了场地装修费。以上原因使得公司在场地投资上的支出将大幅低于原预算金额。

  与此同时，随着半导体技术不断发展，晶圆制程越来越复杂，技术节点越来越小，对晶圆清洗和干燥的要求也越来越高。超临界CO2清洗干燥技术相较于传统的湿法清洗工艺具有明显的优势，可以有效地提高晶圆的清洁度和完整性，提升产品性能和良率，更好地满足新一代半导体制造中对晶圆表面和内部质量的要求。超临界CO2清洗干燥技术在10nm级技术节点已成为关键性技术，当前和未来，其都将像光刻机、刻蚀机、PECVD、ALD、高端检测设备一样，是半导体先进制程的关键核心设备。为进一步提升公司“高端半导体设备拓展研发项目”拟研发的超临界CO2清洗干燥设备的技术水平和竞争力，公司计划继续增加研发投入。


  综上，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，公司拟调整“高端半导体设备拓展研发项目”内部投资结构中“场地投资”和“研发费用”的投入金额。

  （二）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况

  “高端半导体设备拓展研发项目”内部投资结构调整情况如下：

                                                                    单位：万元

募投项目名称  序号          项目          原计划总投  调整后投入  调整金额
                                            资金额      金额

                1          场地投资          46,750.25    40,897.55    -5,852.70
高端半导体设    2    研发设备购置及安装费    2,070.30    2,070.30          -
备拓展研发项

    目        3          研发费用          25,952.52    31,805.22    +5,852.70
                          合计                74,773.07    74,773.07          -

  四、募集资金投资项目内部结构调整对公司的影响

  公司本次调整“高端半导体设备拓展研发项目”内部投资结构，系基于当前市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

  五、审议程序及相关意见

  公司于2023年8月3日分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集资金投资项目“高端半导体设备拓展研发项目”的内部投资结构。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （一）独立董事意见


  独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是结合公司技术发展需求，综合考虑原募集资金投资项目内部结构的实际情况而做出的审慎决定，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，有利于提高募集资金投资使用效率，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意此次调整事项。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次调整募集资金投资项目内部结构符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

  综上，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项是公司基于市场环境、公司业务发展规划及项目实际实施情况做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                      张博文                    李凌

                                                海通证券股份有限公司
                                                          年月日