盛美上海:2023年度独立董事述职情况报告

【摘要】盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告报告期内，作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法...

        盛美半导体设备（上海）股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  报告期内，作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。

  现将 2023 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  张荻，男，1957 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料科学专业
博士，国家自然科学二等奖获得者，上海市“五一”劳动奖章获得者。1988 年 9月至今在上海交通大学任教，1993 年 12 月任上海交通大学教授，现任上海交通大学讲席教授、金属基复合材料国家重点实验室主任、教育部“长江学者”。2023
年 11 月当选中国科学院院士。2019 年 11 月至今任盛美上海董事。

  彭明秀，女，1962 年 2 月出生，中国台湾籍，无其他国家永久居留权，企业
管理硕士、EMBA。1999 年 1 月至 2019 年 7 月历任虹冠电子工业股份有限公司财
务长、副总经理、董事长、执行长，现任海骅投资有限公司董事长。2019 年 11月至今任盛美上海董事。

  ZHANBING REN，男，1959 年 5 月出生，瑞士国籍，拥有中国永久居留权，工
学博士，瑞士工程科学院院士。1994 年 9 月至 1996 年 9 月任瑞士博斯特集团生
产部工程师，1996 年 10 月至 2011 年 8 月历任瑞士博斯特集团上海生产部经理、
上海总经理、大中华区总裁及集团最高管理层成员、亚洲区运营总监、大中华区
及东南亚区总裁，2011 年 9 月至 2013 年 12 月担任瑞士乔治费歇尔管路系统集
团亚太区总裁，2014 年 1 月至今任上海瑞中国际贸易公司执行董事，2015 年 7

月至 2017 年 10 月任北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理，2018 年 1 月至
今任上海梦特宝国际贸易有限公司执行董事。2019年 11月至今任盛美上海董事。2023 年 7 月至今任布隆代尔（上海）国际贸易有限公司执行董事。

  张苏彤，男，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会
计学专业）博士研究生学历，教授。1989 年 3 月至 2000 年 4 月任陕西财经学院
财会学院教授、会计系主任、硕士研究生导师、MBA 导师。2000 年 4 月至 2003
年 6 月任西安交通大学会计学院教授、会计系主任、硕士导师、MBA 导师。2003
年 6 月至 2016 年 12 月任中国政法大学民商经济法学院财税金融法研究所副所
长，中国政法大学法务会计研究中心主任、教授、硕士研究生导师。2016 年 12月至 2021 年 7 月任中国政法大学商学院财务会计系教授，中国政法大学商学院高层管理教育中心主任、中国政法大学法务会计研究中心主任。2021 年 7 月至2023 年 10 月任中国政法大学法务会计研究中心主任，任盛美上海、长安银行、长亮科技和宝盈基金四家公司独立董事，其中盛美上海和长亮科技为上市公司。
  （二）独立性说明

  作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）会议出席情况

  我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。

  2023 年度，公司共召开董事会 6 次，股东大会 4 次，我们作为独立董事出

    席会议情况如下：

                                                                                参加股东大
                                      参加董事会情况

                                                                                  会情况
独立董事姓名

                            亲自出席  委托出席              是否连续两次未  出席股东大
              应出席次数                          缺席次数

                              次数      次数                  亲自参加会议      会次数

    张荻          6          6          0          0            否            4

  彭明秀          6          6          0          0            否            4

ZHANBING REN      6          6          0          0            否            4

  张苏彤          6          6          0          0            否            4

        （二）任职董事会专门委员会的工作情况

        我们严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关

    要求，根据公司各独立董事的专业特长，在公司审计委员会、提名委员会、薪酬

    与考核委员会中占多数并担任召集人，积极参加各个专门委员会会议，对报告期

    内审计工作、人事任免、定期报告、薪酬与考核等重大事项进行了认真审查。报

    告期内，公司召开了 5 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，独立董

    事未有无故缺席的情况发生。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关

    事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》

    的规定。

        （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

        报告期内，我们密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序

    及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会

    计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关

    键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量

    和公正性。

        （四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

        报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等

    多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产

    经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意

    见和建议。同时，公司对我们的工作积极配合，为我们履职提供了必要的条件。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本年度，我们依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

  （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度审计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2023 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。我们认为根据公司《2019 年股票期权激励计划》的规定，激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司本次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年股票期权激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。

  2023 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。我们认为公司 2023 年董事、监事薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司 2023 年高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，按照公司薪酬及考核制度执行，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法