沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书

【摘要】证券代码：603398证券简称：沐邦高科江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二〇二四年二月特别提示一、发行股票数量及价格1、发行股票数量：91,007,017股2、发行股票...

证券代码：603398                          证券简称：沐邦高科
    江西沐邦高科股份有限公司

        向特定对象发行股票

                之

            上市公告书

                保荐人（主承销商）

              （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                      二〇二四年二月


                    特别提示

    一、发行股票数量及价格

  1、发行股票数量：91,007,017 股

  2、发行股票价格：15.58 元/股

  3、募集资金总额：1,417,889,324.86 元

  4、募集资金净额：1,401,750,948.91 元

    二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

    三、发行对象限售期安排

  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上市交易或转让。

  本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

  发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
    四、股权结构情况

  本次发行后，汕头市邦领贸易有限公司仍为上市公司的控股股东，廖志远仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                      目  录


特别提示...... 1
目  录...... 2
释  义...... 3
第一节 本次发行的基本情况......4
 一、公司基本情况......4
 二、本次新增股份发行情况......5
第二节 本次新增股份上市情况......24
 一、新增股份上市批准情况......24
 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......24
 三、新增股份的上市时间......24
 四、新增股份的限售安排......24
第三节 股份变动情况及其影响......25
 一、本次发行前后股东情况......25
 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......27
 三、财务会计信息分析......27
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 31
 一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司......31
 二、发行人律师：北京德恒律师事务所......31
 三、发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）......31
第五节 保荐人的上市推荐意见......33
 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......33
 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......33
第六节 其他重要事项...... 34
第七节 备查文件...... 35
 一、备查文件......35
 二、查询地点......35
 三、查阅时间......35
 四、信息披露网站......36

                      释  义

  在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
沐邦高科/上市公司/发  指  江西沐邦高科股份有限公司
行人/本公司/公司
本次发行/本次向特定
对象发行/本次向特定  指  江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
国金证券/保荐人/主承  指  国金证券股份有限公司
销商

邦领贸易            指  汕头市邦领贸易有限公司，系发行人控股股东

邦领国际            指  邦领国际有限公司，系发行人股东

德恒律所、律师      指  北京德恒律师事务所

大华会计师事务所/发
行人会计师/审计机构/  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《认购邀请书》      指  《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
                          书》

《申购报价单》      指  《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之申购报
                          价单》

《追加认购邀请书》  指  《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票追加认购
                          邀请书》

《追加认购申购报价  指  《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之追加认
单》                      购申购报价单》

《发行与承销方案》  指  《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
                          销方案》

《公司章程》        指  《江西沐邦高科股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《发行与承销管理办  指  《证券发行与承销管理办法（2023修订）》
法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》        指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

    （一）发行人基本情况

公司名称              江西沐邦高科股份有限公司

英文名称              Jiangxi Mubang Hi-Tech Co., Ltd.

法定代表人            廖志远

成立日期              2003 年 08 月 18 日

上市日期              2015 年 12 月 9 日

本次发行前注册资本    34,263.45 万元

本次发行前实缴资本    34,263.45 万元

住所（注册地）        江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号

邮政编码              330500

股票上市交易所        上海证券交易所

公司股票简称          沐邦高科

公司股票代码          603398

信息披露事务负责人    刘韬

联系方式              0791-83860220

统一社会信用代码      91440500752874130F

互联网地址            zqb@mubon.com.cn

                      许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第
                      三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危
                      险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
                      技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须
                      经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营
                      活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
                      为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品
经营范围              销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制
                      造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），
                      数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不
                      含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一
                      类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，
                      消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属
                      矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材
                      料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元
                      器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进


                      出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                      自主开展经营活动）

    （二）发行人主营业务

  公司为“益智玩具产业+光伏产业”双核心主业，主营业务包括光伏硅棒及硅片业务、益智玩具业务等。
二、本次新增股份发行情况

    （一）发行股票的类型和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

    （二）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 2 月 15 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022 年 3 月 28 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议并表
决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

  2022 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
  全面实行股票发行注册制后，发行人于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A