福莱新材:中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目...

                  中信证券股份有限公司

            关于浙江福莱新材料股份有限公司

      放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目与公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对福莱新材放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

  为了进一步落实公司的发展战略，增强烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“烟台富利”或“标的公司”或“目标公司”）资本实力及运营能力，同时充分调动公司核
心管理人员的积极性，2024 年 2 月 27 日公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二
届监事会第二十六次会议，分别审议并通过了《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李耀邦先生、聂胜先生已回避表决。

  会议审议同意关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生以自有资金共同向烟台富利增资 800 万元（其中，李耀邦先生以现金认缴 200 万元，聂胜先生以现金认缴400 万元，毕立林先生以现金认缴 200 万元），烟台富利部分核心骨干通过员工持股平台烟台聚融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台聚融投资”）以自有资金向烟台富利增资 400 万元。

  公司放弃本次优先认购权，增资完成后，烟台富利的注册资本将从人民币 20,000 万元增加至人民币 21,200 万元，公司对烟台富利的持股比例从 70.00%减少至 66.04%，公司仍为烟台富利的控股股东。烟台富利股东全部权益的评估价值为 278,890,000.00 元，
与其账面价值 198,209,451.06 元相比，评估增值 80,680,548.94 元，增值率为 40.70%。

    （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  鉴于本次参与烟台富利增资的对象中有公司关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （三）过去 12 个月内其他关联交易情况

  截至本核查报告出具日，除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易关联方进行交易。

  截至本核查报告出具日，过去 12 个月内，除本次关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生以自有资金向公司控股子公司烟台富利增资合计 800 万元以外，公司与其他关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

  关联人一：李耀邦为公司董事、总经理，烟台富利董事。

  关联人二：聂胜为公司董事、副总经理，烟台富利董事。

  关联人三：毕立林为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，烟台富利董事。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

  关联人一：李耀邦，男，中国国籍，现任公司董事、总经理，烟台富利董事。

  关联人二：聂胜，男，中国国籍，现任公司董事、副总经理，烟台富利董事。

  关联人三：毕立林，男，中国国籍，现任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，烟台富利董事。

  资信情况：上述三位关联自然人未被列为失信被执行人。


    （三）非关联方基本情况

  名称：烟台聚融投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91370687MAD8EGCW6G

  成立时间：2024 年 1 月 15 日

  主要经营场所：山东省烟台市海阳市行村镇行政路 77 号

  执行事务合伙人：迟富轶

  注册资本：400 万元人民币

  主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：

                  合伙人名称                                持股比例

 迟富轶                                                                      22.50%

 兰晓舰                                                                      10.00%

 李学华                                                                      10.00%

 王春水                                                                      10.00%

 郑道元                                                                      10.00%

 刘姣                                                                          7.50%

 李志强                                                                        7.50%

 齐庆德                                                                        7.50%

 刘杰                                                                          5.00%

 孙永杰                                                                        5.00%

 徐利明                                                                        5.00%

                    合计                                                  100.00%

  上述自然人均与烟台富利签署了劳动合同，截至本核查报告出具日，均为烟台富利在职员工。

  资信情况：烟台聚融投资及上述自然人均未被列为失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

  1、交易类型

  公司关联自然人及烟台聚融投资共同向公司控股子公司烟台富利增资，公司放弃优先认购权。本次增资事项的交易类别属于公司与关联方共同投资，并放弃优先认购权，构成关联交易。

  2、权属状况说明

  标的公司产权清晰，存在资产抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的情况。

    （1）资产质押情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，烟台富利资产质押情况如下：

    烟台富利以拥有的合计金额为 5,444,951.74 元的保证金为质押物，为烟台富利向
 中国农业银行股份有限公司海阳行村支行申请开具信用证（合计金额664,300.00欧元）
 提供担保，担保到期日为 2024 年 4 月 30 日。

    烟台富利以拥有的合计金额为 12,668,280.30 元的应收票据为质押物，为烟台富利
 通过中国农业银行股份有限公司海阳行村支行对外开具的应付票据（合计金额 12,426,313.70 元）提供担保。

    烟台富利以拥有的合计金额为 8,094,173.72 元的应收票据和 400,000.00 元的保证
 金为质押物，为烟台富利通过恒丰银行股份有限公司海阳支行对外开具的应付票据 （合计金额 8,453,501.90 元）提供担保。

    烟台富采贸易有限公司以拥有的合计金额为 10,000,000.00 元的应收票据为质押
 物，为烟台富采贸易有限公司向恒丰银行股份有限公司海阳支行借款提供担保，截至
 2023 年 12 月 31 日，短期借款余额合计 9,650,000.00 元。

    （2）资产抵押情况

    截至本核查报告出具之日，烟台富利存在以下资产抵押事项：


 业务                        借款                                      期后借款本
 类型  抵押权人  担保期限  人              抵押物明细              金余额（万
                                                                            元）

      中国农业银                  鲁（2021）海阳市不动产权第 0012380

 银 行  行股份有限  2024.1.31-  烟 台  号部分土地使用权（抵押面积 46,217.00

 借款  公司海阳市  2030.1.25  富利  平方米）及其地上在建工程（合计建筑

      支行                        面积 33,320.57 平方米）                  13,500.00

      中国农业银

 银 行  行股份有限  2024.1.31-  烟 台  新型新材料（二期）污染防治设备：前

 借款  公司海阳市  2030.1.25  富利  处理+吸附浓缩+蓄热焚烧炉设备

      支行

  3、交易标的资信情况

  烟台富利未被列为失信被执行人。

    （二）交易标的基本情况及主要财务信息

  1、公司基本信息

  名称：烟台富利新材料科技有限公司

  统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q

  成立时间：2021 年 3 月 31 日

  注册资本：20,000 万元人民币

  注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

  法定代表人：迟富轶

  经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标


  财务指标      2022 年 12 月 31 日（经审计）        2023 年 9 月 30 日（未经审计）

 资产总额                              47,211.11                            72,229.25

 负债总额