福莱新材:福莱新材关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-023债券代码：111012债券简称：福新转债浙江福莱新材料股份有限公司关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性...

证券代码：605488        证券简称：福莱新材      公告编号：临 2024-023
债券代码：111012        债券简称：福新转债

            浙江福莱新材料股份有限公司

  关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
   浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司烟台富利新材
  料科技有限公司（以下简称“烟台富利”或“标的公司”或“目标公司”）拟实施
  增资扩股，参与增资的对象为李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生及烟台聚
  融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台聚融投资”），增资金额合计 1,200
  万元，公司放弃本次优先认购权。增资完成后，烟台富利的注册资本由 20,000
  万元增加至 21,200 万元，公司仍是烟台富利的控股股东。
   本次参与增资的对象中的李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生，系公司董事、
  高级管理人员，及烟台富利董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
  规定，李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生为公司的关联自然人，本次交易
  构成关联交易。
   本次关联交易未构成重大资产重组。
   本次关联交易属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
   截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易
  关联方进行交易；截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次关联自然人李
  耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生以自有资金向公司控股子公司烟台富利增
  资合计 800 万元以外，公司与其他关联人未发生相同交易类别下标的相关的
  关联交易。
   风险提示：增资过程中可能存在市场、经济等不可预见因素的影响，敬请广

  大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  为了进一步落实公司的发展战略，增强烟台富利资本实力及运营能力，同时
充分调动公司核心管理人员的积极性，2024 年 2 月 27 日公司召开第二届董事会
第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，分别审议并通过了《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李耀邦先生、聂胜先生已回避表决。

  会议审议同意关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生以自有资金共同向烟台富利增资 800 万元（其中，李耀邦先生以现金认缴 200 万元，聂胜先生以现金认缴 400 万元，毕立林先生以现金认缴 200 万元），烟台富利部分核心骨干通过员工持股平台烟台聚融投资以自有资金向烟台富利增资 400 万元。

  公司放弃本次优先认购权，增资完成后，烟台富利的注册资本将从人民币20,000 万元增加至人民币 21,200 万元，公司对烟台富利的持股比例从 70.00%减少至 66.04%，公司仍为烟台富利的控股股东。烟台富利股东全部权益的评估价值为 278,890,000.00 元，与其账面价值 198,209,451.06 元相比，评估增值80,680,548.94 元，增值率为 40.70%。

  （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  鉴于本次参与烟台富利增资的对象中有公司关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
  （三）过去 12 个月内其他关联交易情况

  截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易关联方进行交易；截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生以自有资金向公司控股子公司烟台富利增资合计800 万元以外，公司与其他关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

    二、关联人介绍

  （一） 关联人关系介绍

  关联人一：李耀邦先生为公司董事、总经理，烟台富利董事；

  关联人二：聂胜先生为公司董事、副总经理，烟台富利董事；

  关联人三：毕立林先生为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，烟台富利董事。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  （二） 关联人基本情况

  关联人一：李耀邦，男，中国国籍，现任公司董事、总经理，烟台富利董事。
  关联人二：聂胜，男，中国国籍，现任公司董事、副总经理，烟台富利董事。
  关联人三：毕立林，男，中国国籍，现任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，烟台富利董事。

  资信状况：上述三位关联自然人未被列为失信被执行人。

  （三）非关联方基本情况

  名称：烟台聚融投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91370687MAD8EGCW6G

  成立时间：2024 年 1 月 15 日

  主要经营场所：山东省烟台市海阳市行村镇行政路 77 号

  执行事务合伙人：迟富轶

  注册资本：400 万元人民币

  主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：

    合伙人名称        认缴出资额（万元）          持股比例

      迟富轶                  90                    22.50%

      兰晓舰                  40                    10%

      李学华                  40                    10%


      王春水                  40                    10%

      郑道元                  40                    10%

      刘姣                  30                    7.5%

      李志强                  30                    7.5%

      齐庆德                  30                    7.5%

      刘杰                  20                      5%

      孙永杰                  20                      5%

      徐利明                  20                      5%

      合计                  400                    100%

  资信状况：烟台聚融投资未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、交易类型

  公司关联自然人及烟台聚融投资共同向公司控股子公司烟台富利增资，公司放弃优先认购权。本次增资事项的交易类别属于公司与关联方共同投资，并放弃优先认购权，构成关联交易。

  2、权属状况说明

  标的公司产权清晰，存在资产抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的其他情况。

  （1）资产质押情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，烟台富利资产质押情况如下：

  烟台富利以拥有的合计金额为 5,444,951.74 元的保证金为质押物，为烟台富利向中国农业银行股份有限公司海阳行村支行申请开具信用证（合计金额
664,300.00 欧元）提供担保，担保到期日为 2024 年 4 月 30 日。

  烟台富利以拥有的合计金额为 12,668,280.30 元的应收票据为质押物，为烟台富利通过中国农业银行股份有限公司海阳行村支行对外开具的应付票据（合计金额 12,426,313.70 元）提供担保。


  烟台富利以拥有的合计金额为 8,094,173.72 元的应收票据和 400,000.00 元的
保证金为质押物，为烟台富利通过恒丰银行股份有限公司海阳支行对外开具的应付票据（合计金额 8,453,501.90 元）提供担保。

  烟台富采贸易有限公司以拥有的合计金额为 10,000,000.00 元的应收票据为质押物，为烟台富采贸易有限公司向恒丰银行股份有限公司海阳支行借款提供担
保，截至 2023 年 12 月 31 日，短期借款余额合计 9,650,000.00 元。

  （2）资产抵押情况

  截至 2024 年 2 月 26 日，烟台富利存在以下资产抵押事项：

 业务                          借款                              期后借款
 类型  抵押权人    担保期限    人          抵押物明细          本金余额
                                                                    （万元）

      中国农业银                    鲁（2021）海阳市不动产权第

 银行  行股份有限  2024.1.31-  烟台  0012380 号部分土地使用权（抵

 借款  公司海阳市  2030.1.25    富利  押面积 46,217.00 平方米）及其

      支行                          地上在建工程（合计建筑面积

                                      33,320.57 平方米）            13,500.00

      中国农业银                    新型新材料（二期）污染防治设

 银行  行股份有限  2024.1.31-  烟台  备：前处理+吸附浓缩+蓄热焚烧

 借款  公司海阳市  2030.1.25    富利  炉设备

      支行

  3、交易标的资信情况

  烟台富利未被列为失信被执行人。

  （二）交易标的基本情况及主要财务信息

  1、公司基本信息

  名称：烟台富利新材料科技有限公司

  统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q

  成立时间：2021 年 3 月 31 日

  注册资本：20,000 万元人民币

  注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

  法定代表人：迟富轶

  经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材
料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

                                                          单位：万元

  财务指标              2022 年 12 月 31 日      2023 年 9 月 30 日