兴森科技:第六届董事会第三十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2024-02-011深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董...

证券代码：002436          证券简称： 兴森科技        公告编号：2024-02-011
            深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

            第六届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三
十二次会议的会议通知于 2024 年 2 月 8 日以电子邮件的方式发出。

    2、本次董事会于 2024 年 2 月 27 日 10:00 在广州市黄埔区科学城光谱中路 33 号子
公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室召开。

    3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

    4、监事、高级管理人员列席了本次董事会。

    5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

    6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

    基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券（公司如未能
在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项），以完善公司长效激励与约束机制、降低公司负债及财务压力，提升公司整体价值，保障公司稳定、健康、可持续发展。回购股份价格不超过16.84元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币5,000万元(含)，回购资金来源为公司自筹资金或其他合法资金，回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

    同意授权董事长或其授权人士在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。

    《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-02-013）详见《证
券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

    为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东利益，同意公司放缓公司募投项目宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目投资节奏，并将尚未投入的29,500万元募集资金用于收购广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）24%股权（以下简称“标的股权”），不足部分由公司自筹资金支付。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的14.91%。调整前后募集资金用途如下：

                                                                  单位：万元

        实施                            调整前                  调整后

  序号  主体    募集资金用途    项目总投资  拟投入募集  项目总投资  拟投入募集

                                    金额        资金        金额        资金

    1    宜兴  宜兴硅谷印刷线路  157,966.52    89,000.00  157,966.52  59,500.00
        硅谷  板二期工程项目

    2    广州  广州兴森集成电路  36,227.40    15,000.00  36,227.40  15,000.00
        科技  封装基板项目

    3    兴森  补充流动资金及偿  40,000.00    40,000.00  40,000.00  40,000.00
        科技  还银行贷款

    4    兴森  收 购 北 京 揖 斐 电  87,000.00    35,000.00  87,000.00  35,000.00
        投资  100%股权

    5    兴森  收购广州兴科 25%  30,104.06    21,000.00  30,104.06  21,000.00
        科技  股权


    6    兴森  收购广州兴科 24%          -            -  29,742.123  29,500.00

        科技  股权

              合计              351,297.98  200,000.00  381,040.10  200,000.00

  注3：该金额以2024年4月30日为截止计息日计算（年利率8%单利），具体以实际挂牌价格为准。
    公司独立董事召开了第六届董事会第二次独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    第六届监事会第二十四次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 对 该 事 项 出 具 了 核 查 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-02-014）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提请公司股东大会审议。

    3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请授信额度的议案》

    为更好地统筹资金安排，满足公司及子公司的资金需求，同意公司及合并报表范围内子公司向相关机构申请授信额度，新增申请/延续不超过105亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度和申请不超过6.70亿元人民币（或等值外币）的并购贷款授信额度，上述额度在有效期内可循环使用，额度内公司及子公司可根据实际资金需求确定综合授信额度申请金额，最终额度以相关机构实际审批的为准。授信类型包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、贴现、承兑汇票、保函、保理、国内信用证、国际信用证、押汇、融资租赁、固定资产贷款、并购贷款、项目贷款等业务。授信方式包括但不限于信用、保证、设备抵押、资产抵押。本次授信额度决议有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司/子公司与相关机构实际发生的融资金额为准，融资期限以合同约定为准。

    同意授权公司董事长或其授权人士在额度范围内负责办理具体事项及签署相关文件，包括但不限于：选择合作机构、明确融资金额、期限、条件、签署合同等相关文件。公司
财务部门负责组织实施。

    该议案尚需提请公司股东大会审议。

    4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计担保额度的议案》

    为支持子公司融资需要，同意公司为子公司提供合计不超过 49.20 亿元人民币（或
等值外币）的担保额度，具体如下：

  序号  担保方            担保对象            担保方持  本次新增担保  是否关

                                                  股比例  额度（亿元）  联担保

    1              广州兴森快捷电路科技有限公司        100%        35.00    否

    2    深圳市兴 兴森快捷香港有限公司              100%          2.00    否

    3    森快捷电 宜兴硅谷电子科技有限公司          100%          1.00    否

    4    路科技股 湖南源科创新科技有限公司            70%          0.60    否

    5    份有限公 广州兴森半导体有限公司          47.85%          4.00    否

    6      司    珠海兴森半导体有限公司          47.85%          3.00    否

    7              珠海兴科半导体有限公司              66%          1.50    否

    8              珠海兴森快捷电路科技有限公司        60%          2.10    否

                            合计                                  49.20

    上述担保额度在不违反相关法律法规、规范性文件的前提下可在子公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设成立的子公司）。

    为支持公司及子公司融资需要，同意子公司为公司/子公司提供担保额度，具体如下：

  序号    担保方                担保对象              本次新增担保  是否关

                                                            额度（亿元）  联担保

    1    广州兴森快  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司          4.0    否

          捷电路科技

    2      有限公司  宜兴硅谷电子科技有限公司                    1.5    否

                            小计                                    5.5

    3    宜兴硅谷电  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司          1.5    否

          子科技有限

    4        公司    广州兴森快捷电路科技有限公司                1.5    否

                            小计                                    3.0

                            合计                                    8.5

    前述担保方式包括但不限于：信用担保；以房产、土地、机器设备、应收账款、存货、存单、保证金等资产提供抵质押担保；连带责任保证担保；开具履约保函；提供反担保；办理融资租赁业务等。担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至一年。在前述
担保额度内，具体担保金额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。同意授权公司董事长或其授权人士负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保、抵押、质押合同等）。

    公司为子公司设定担保额度，及子公司为公司/子公司设定担保额度，是为了满足融资需要，解决日常经营和项目建