荣晟环保:广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司2023年持续督导年度报告书

【摘要】广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司2023年持续督导年度报告书保荐人名称广发证券股份有限公司上市公司简称荣晟环保保荐代表人姓名叶飞洋上市公司代码603165保荐代表人姓名李姝报告年度2023年度经中国证监会《关于同意浙江荣...

            广发证券股份有限公司

      关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司

          2023 年持续督导年度报告书

  保荐人名称    广发证券股份有限公司    上市公司简称    荣晟环保

保荐代表人姓名        叶飞洋          上市公司代码      603165

保荐代表人姓名          李姝              报告年度      2023 年度

  经中国证监会《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376 号）同意，公司向不特定对象发行 576.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，募集发行总额57,600.00 万元，扣除发行费用人民币 5,982,830.20 元（不含税）后，实际募集资
金净额为人民币 570,017,169.80 元，上述款项已于 2023 年 8 月 24 日到位，并经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11129 号）。

  根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，广发证券股份有限公司（下称“广发证券”、“保荐人”）作为浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，对荣晟环保进行持续督导，
持续督导期至 2024 年 12 月 31 日。现就 2023 年度持续督导工作总结如下：

    一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况

    （一）现场检查情况

  保荐人于 2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 21 日期间对浙江荣晟环保纸业
股份有限公司进行了现场检查，参加人员为叶飞洋、李姝、徐佳榆等。

  在现场检查过程中，保荐人结合荣晟环保的实际情况，对荣晟环保的公司治
理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等进行了核查。现场检查手段有：（1）对上市公司董事会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；（2）查看上市公司主要生产经营场所；（3）查阅公司章程、公司治理制度；（4）查看公司本持续督导期间召开的历次“三会”文件；（5）审阅公司本持续督导期间定期报告等公告；（6）查阅公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料；（7）查阅公司本持续督导期间建立的有关内控制度文件；（8）核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。

  通过现场检查，保荐人认为：荣晟环保已建立较为完善的内部控制制度；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、违规进行关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况稳定。

    （二）日常督导情况

  依据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐人通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对广发证券进行了持续督导，开展了以下相关工作：

序号                工作内容                            实施情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并  广发证券已建立健全并有效执行了持
 1  针对具体的持续督导工作制定相应的工作  续督导制度，已根据公司的具体情况制
      计划。                                定了相应的工作计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作  广发证券已与荣晟环保签订承销暨保
 2  开始前，与上市公司或相关当事人签署持续  荐协议，该协议已明确双方在持续督导
      督导协议，明确双方在持续督导期间的权利  期间的权利义务，并报上海证券交易所
      义务，并报上海证券交易所备案。        备案。

 3  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职  2023 年持续督导期间，广发证券通过日
      调查等方式开展持续督导工作。          常沟通、定期或不定期回访、现场办公


序号                工作内容                            实施情况

                                            等方式，对荣晟环保开展持续督导工
                                            作，并于 2023 年 12 月 20 日至 2023 年
                                            12 月 21 日对荣晟环保进行了现场检
                                            查。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违

 4  法违规事项公开发表声明的，应于披露前向  2023 年持续督导期间，荣晟环保无重大
      上海证券交易所报告，并经上海证券交易所  违法违规事项。

      审核后在指定媒体上公告。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现

      违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或  2023 年持续督导期间，荣晟环保及相关
 5  应当发现之日起五个工作日内向上海证券  当事人无重大违法违规、违背承诺等事
      交易所报告，报告内容包括上市公司或相关  项。

      当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具

      体情况，保荐人采取的督导措施等。

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人  2023 年持续督导期间，荣晟环保及其董
 6  员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交  事、监事、高管无违法违规情况，并切
      易所发布的业务规则及其他规范性文件，切  实履行所作出的各项承诺。

      实履行其所做出的各项承诺。

      督导上市公司建立健全并有效执行公司治  广发证券督促公司依照最新要求健全
 7  理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 完善公司治理制度，并严格执行公司治
      监事会议事规则以及董事、监事和高级管理  理制度。

      人员的行为规范等。

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制

      度，包括但不限于财务管理制度、会计核算  广发证券督促公司建立健全内控制度，
 8  制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 并保证相关制度有效执行，确保公司规
      关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交  范运行。

      易、对子公司的控制等重大经营决策的程序

      与规则等。

      督导上市公司建立健全并有效执行信息披  广发证券督促公司严格执行信息披露
      露制度，审阅信息披露文件及其他相关文  制度，审阅信息披露文件及其他相关文
 9  件，并有充分理由确信上市公司向上海证券  件，详见“二、保荐人对上市公司信息
      交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性  披露审阅的情况”。

      陈述或重大遗漏。

      对上市公司的信息披露文件及向中国证监  2023 年持续督导期间，广发证券对公司
      会、上海证券交易所提交的其他文件进行事  的信息披露文件及向中国证监会、上海
 10  前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时  证券交易所提交的其他文件及时进行
      督促上市公司予以更正或补充，上市公司不  事前审阅，详见“二、保荐人对上市公
      予更正或补充的，应及时向上海证券交易所  司信息披露审阅的情况”。

      报告。

      对上市公司的信息披露文件未进行事前审  详见“二、保荐人对上市公司信息披露
 11  阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五  审阅的情况”。

      个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，


序号                工作内容                            实施情况

      对存在问题的信息披露文件应及时督促上

      市公司更正或补充，上市公司不予更正或补

      充的，应及时向上海证券交易所报告。

      关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

      董事、监事、高级管理人员受到中国证监会

 12  行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被  2023 年持续督导期间，荣晟环保及其相
      上海证券交易所出具监管关注函的情况，并  关的主体未出现该等事项。

      督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠

      正。

      持续关注上市公司及控股股东、实际控制人  2023 年持续督导期间，荣晟环保及控股
 13  等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 股东、实际控制人等不存在未履行承诺
      实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上  的情况。

      海证券交易所报告。

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针

      对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公

 14  司存在应披露未披露的重大事项或与披露  2023 年持续督导期间，荣晟环保未出现
      的信息与事实不符的，应及时督促上市公司  该等事项。

      如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或

      澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

      发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公

      司做出说明并限期改正，同时向上海证券交

      易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海

      证券交易所股票上市规则》等上海证券交易

      所相关业务规则；（二）证券服务机构及其

 15  签名人员出具的专业意见可能存在虚假记  2023 年持续督导期间，荣晟环保及其相
      载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形  关的主体未出现该等事项。

      或其他不当情形；（三）上市公司出现《保

      荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情

      形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导

      工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为

      需要报告的其他情形。

      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确  在对公司进行现场检查时，广发证券制
 16  现场检查工作要求，确保现场检查工作质  定了现场检查的相关工作计划，并明确
      量。                                  了现场检查的工作要求。

      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或

      应当知道之日起十五日内或上海证券交易

      所要求的期限内，对上市公司进行专项现场

      检查：（一）控股股东、实际控制人或其他  2023 年持续督导期间，荣晟环保及其相
 17  关联方非经营性占用上市公司资金；（二） 关的主体未出现该等事项。

      违规为他人提供担保；（三）违规使用募集