五洋停车:回购报告书

【摘要】证券代码：300420证券简称：五洋停车公告编号：2024-010江苏五洋停车产业集团股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、江苏五洋停车产业集团股份...

证券代码：300420            证券简称：五洋停车        公告编号：2024-010
              江苏五洋停车产业集团股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有资金不超过人民币 8,000 万元且不低于人民币 4,000 万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币 3.5 元/股（含本数），按回购价格上限及回购总金额上下限，预计回购股份数量为 1,142.86 万股至 2,285.71 万股，约占公司目前总股本的 1.02%至 2.05%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份议案之日起不超过 12 个月。

  2、2024 年 2 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了本次回购方案。2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年第
一次临时股东大会，审议通过了本次回购方案。

  3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、相关股东是否存在减持计划：经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制、提议人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人在回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若未来前述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。


  5、风险提示：

  （1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  （2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；

  （3）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司 生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终 止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （4）本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过，员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》。具体内容如下：

    一、 回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，促进公司健康稳定发展，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，拟使用自有资金回购公司股份。

  本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股计划相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。如公司未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

    （二）回购股份符合的相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

  1、回购股份的方式：本次回购采用集中竞价交易方式进行。

  2、回购股份的价格区间

  公司本次回购股份的价格上限为不超过人民币 3.5 元/股（含本数），该回购股份价格上限未超过本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交
易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

  本次回购自股东大会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

    （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的三年内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

  3、回购股份的资金总额：不超过人民币 8,000 万元且不低于人民币 4,000
万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  4、回购股份数量占公司总股本的比例：以回购价格上限 3.5 元/股和回购资金总额下限人民币 4,000 万元（含）测算，预计回购股份数量为 1,142.86 万股，约占公司目前总股本的 1.02%；以回购价格上限 3.5 元/股和回购资金总额上限
8,000 万元（含）测算，预计回购股份数量为 2,285.71 万股，约占公司目前总股本的 2.05%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案即实施完毕：
  ⑴如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  ⑵如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  ⑴自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  ⑵中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  ⑴委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  ⑵不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  ⑶中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按本次回购资金总额下限4,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为 11,428,571 股，约占公司目前总股本的 1.02%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结

                          本次回购前                      本次回购后

  股份类别

                股份数量（股）  占总股本比例  股份数量（股）  占总股本比例

有限售条件股份  124,597,192      11.16%      136,025,763      12.18%

无限售条件股份  991,786,369      88.84%      980,357,798      87.82%

    总股本      1,116,383,561      100.00%      1,116,383,561      100.00%

  2、按本次回购资金总额上限 8,000 万元、回购价格上,3.5 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 22,857,142 股，约占公司目前总股本的 2.05%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                          本次回购前                      本次回购后

  股份类别

                股份数量（股）  占总股本比例  股份数量（股）  占总股本比例

有限售条件股份  124,597,192      11.16%      147,454,334      13.21%

无限售条件股份  991,786,369      88.84%      968,929,227      86.79%

    总股本      1,116,383,561      100.00%      1,116,383,561      100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 348,107.71 万元，归属
于上市公司股东的所有者权益为244,059.51万元，流动资产为223,281.85万元。
按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 8,000
万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.30%、3.28%、3.58%。

  根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均含本数）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财
务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

  本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。

  公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的减持计