楚江新材:关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议(四)的公告

【摘要】证券代码：002171证券简称：楚江新材公告编号：2024-027债券代码：128109债券简称：楚江转债安徽楚江科技新材料股份有限公司关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（四）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准...

证券代码：002171            证券简称：楚江新材              公告编号：2024-027
债券代码：128109            债券简称：楚江转债

          安徽楚江科技新材料股份有限公司

 关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（四）
                      的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 4 月 2 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议的议案》，公司、湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”或“目标公司”）等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司等相关主体签署了《湖南顶立科技有限公司之增资协议》。具体内容详见公司于 2021 年 4 月6 日披露的《关于子公司顶立科技签署增资协议的公告》（公告编号：2021－040）。

  公司于 2021 年 7 月 29 日召开的第五届董事会第十九次会议审议
通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的议案》，公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司等相关主体签署了《湖南顶立科技有限公司增资协议
之补充协议》。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 30 日披露的《关于
子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的公告》（公告编号：2021－093）。

  公司于 2023 年 9 月 4 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通
过了《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的议案》，公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司等相关主体签署了《湖南顶立科技股份有限公
司增资协议之补充协议（二）》。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 5
日披露的《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2023－116）。

  公司于 2023 年 11 月 21 日召开的第六届董事会第十五次会议审议
通过了《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（三）的议案》，公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司等相关主体签署了《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》。具体内容详见公司于 2023 年 11月23日披露的《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（三）的公告》（公告编号：2023－142）。

  公司于 2024 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第十九次会议审议
通过了《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（四）的议案》，同意公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）签署《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（四）》。本次签订补充协议（四）的事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

  二、增资补充协议（四）的主要内容

  （一）协议各方

  安徽楚江科技新材料股份有限公司；

  湖南顶立科技股份有限公司；

  戴煜；

  长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙）；

  长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）；


  长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙）；

  芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）；

  国家产业投资基金有限责任公司；

  航证科创投资有限公司；

  长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）。

  （二）补充协议的主要内容

    第 1 条  定义和释义

  除非上下文另有含义或本补充协议指明，本补充协议中的有关术语定义、释义与《增资协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》《补充协议（三）》中的定义相同。

    第 2 条  部分条款效力中止

  协议各方在此确认，《增资协议》第 7 条“退出”的内容已在《补充协议二》
2.1 条中进行了修订，以《补充协议二》2.1 条约定为准；《增资协议》“第 11 条 股
权调整”的内容已在《补充协议二》2.2 条中进行了修订，以《补充协议二》2.2条约定为准；《增资协议》“第 12 条 清算”的内容已在《补充协议二》2.3 条中进行了修订，以《补充协议二》2.3 条约定为准。

  协议各方一致同意，《增资协议》“第十条 优先认购权”、《补充协议二》2.2条“股权调整”、《增资协议》“第十四条 知情权”及《补充协议（一）》“7.3（b）”最惠国待遇相关条款根据《补充协议（二）》3.2 条、《补充协议（三）》第 2 条的约定已终止履行，现因目标公司拟申请在北交所上市，各方一致同意该等条款自目标公司在北交所成功上市之日彻底终止且不再恢复，但如目标公司系因在北交所成功上市以外的其他原因导致其从全国中小企业股份转让系统摘牌（即终止挂牌公司地位）的，则前述条款效力自动恢复，且视为从未失效过，对目标公司及本协议所涉股东均具有法律约束力。

  协议各方一致同意，《补充协议二》2.1 条“退出”、《增资协议》“第八条 优先购买权”、“第九条 优先出售权”、《补充协议二》2.3 条“清算”自目标公司向北交所申报上市申请材料之日起效力自动中止，自在北交所成功上市之日彻底终
止且不再恢复；虽有前述约定，但如目标公司撤回北交所上市申请材料，或上市申请材料未被北交所受理，或上市申请被最终否决或终止审核，以及因其他原因导致目标公司未能成功上市的，前述《补充协议二》2.1 条“退出”、《增资协议》“第八条 优先购买权”、“第九条 优先出售权”、《补充协议二》2.3 条“清算”相关条款的法律效力自目标公司撤回上市申请材料之日，或北交所不予受理目标公司上市申请材料之日（以北交所出具书面文件的日期为准），或上市申请被否决或终止审核之日，以及因其他原因导致确定目标公司未能成功上市之日均自动恢复且视为从未失效过，对目标公司及本协议所涉股东均具有法律约束力。

    第 3 条  协议生效

  本补充协议自各方或其授权代表签署之日起成立，自协议各方履行完毕各自的内部决策程序后生效。

    第 4 条  其他条款

  《增资协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》《补充协议（三）》及本补充协议各方分别或各自签署的与目标公司本次增资相关的协议、备忘录或其他法律文件的内容如存在与本补充协议约定不一致，均应以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定事宜，以《增资协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》《补充协议（三）》为准。

  除非各方均签署书面文件，本补充协议不得被修订、修改或补充。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第十九次会议决议；

  2、《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（四）》。
  特此公告。

                      安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                    二〇二四年二月二十七日