招商蛇口:中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”...

 中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项后
          续以募集资金等额置换的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对招商蛇口以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项以及使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  公司于 2023 年 6 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招
商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280 号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 85 亿
元。2023 年 9 月 22 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00239 号）。
根据该报告，截至 2023 年 9 月 20 日止，公司以每股人民币 11.81 元的发行价格
向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票719,729,043 股，募集资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币 71,809,947.67 元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16 元。其中，计入股本人民币 719,729,043.00 元，计入资本公积人民币 7,708,461,007.16 元。

  二、募集资金投资项目的承诺情况


  根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，公司本次募集配套资金净额具体用途情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资额    募集资金计划使
                                                                    用金额

  1    长春公园 1872 项目                          284,562.71        90,000.00

  2    沈阳招商公园 1872 项目                      422,433.63        84,000.00

  3    重庆招商渝天府项目                          174,505.95        75,000.00

  4    上海虹桥公馆三期项目                        612,232.18        13,500.00

  5    重庆招商 1872 项目                          120,534.50        42,000.00

  6    合肥臻和园项目                              254,273.48          4,500.00

  7    徐州山水间花园二期项目                      260,338.83          3,400.00

  8    合肥滨奥花园项目                            425,578.85        61,600.00

  9    郑州招商时代锦宸苑项目                      52,692.73        14,000.00

  10    南京百家臻园项目                            256,674.67        42,000.00

  11    补充流动资金及偿还债务                      420,000.00        412,819.01

                  合计                            3,283,827.53        842,819.01

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况以及置换安排

  公司于2023年2月17日召开的第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，自该次董事会决议公告日2023年2月18日至2023年9月27日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币95,969.94万元。具体情况如下表：
                                                                    单位：万元

                                2023 年 2 月 18 日起至 9 月 27      本次拟置换

序号          项目名称          日止期间自筹资金累计预先    募集资金金额

                                          投入金额

 1  长春公园 1872 项目                          15,995.75            15,995.75

 2  沈阳招商公园 1872 项目                      12,605.04            12,605.04

 3  重庆招商渝天府项目                          25,011.14            25,011.14


                                2023 年 2 月 18 日起至 9 月 27      本次拟置换

序号          项目名称          日止期间自筹资金累计预先    募集资金金额

                                          投入金额

 4  上海虹桥公馆三期项目                        13,500.00            13,500.00

 5  重庆招商 1872 项目                            8,785.70            8,785.70

 6  合肥臻和园项目                              4,500.00            4,500.00

 7  徐州山水间花园二期项目                      3,400.00            3,400.00

 8  合肥滨奥花园项目                            7,300.00            7,300.00

 9  郑州招商时代锦宸苑项目                      3,872.31            3,872.31

 10  南京百家臻园项目                            1,000.00            1,000.00

            合计                                95,969.94            95,969.94

注：2023年2月18日起至9月27日止期间自筹资金累计预先投入金额包括未到期供应商融资款人民币56,944.17万元。

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（23）第00239号验资报告验证，于2023年9月20日，公司在招商银行股份有限公司深圳新时代支行募集资金专户存放的募集资金为人民币844,451.43万元。其中，尚未划转的其他发行费用人民币1,946.50万元（不含增值税），含增值税金额人民币2,010.47万元。自2023年2月18日起至9月27日止期间，公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币652.43万元，此次拟一并置换，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号          项目        自筹资金已支付发行费用金额      拟置换金额

  1          发行费用                            652.43                652.43

                合计                              652.43                652.43

  四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换

  公司重庆招商渝天府项目的募投项目支出包含相关的人员费用，募集资金计划投入不超过2,500万元，若以募集资金专户直接支付人员费用，会出现同一公司通过不同银行存款账户支付人员工资的情况，不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过企业基本存款账户的办理要求，因此需以自有资金先行垫付。在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续每半年度统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。具体流程如下：


  1、项目公司人事部门每半年度编制募投项目实施人员薪酬明细汇总表，经项目公司财务部门审核，公司财务管理部复核最终确定；

  2、公司财务管理部根据募投项目实施人员薪酬明细汇总表按照募集资金支付的有关审批流程，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户；

  3、独立财务顾问和财务顾问主办人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合独立财务顾问的核查与问询。

  五、相关审议程序及专项意见

  （一）董事会意见

  公司于2024年2月26日召开了第三届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》以及《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并且同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事召开了第三届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》以及《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，审批程序合法合规，