双环科技:双环科技2024年第一次临时股东会法律意见书

【摘要】上海市锦天城（武汉）律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会的法律意见书地址：武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8层03-05电话：027-83828888邮编：430030上海市锦天城（武汉）律师事务所关于湖...

    上海市锦天城（武汉）律师事务所

    关于湖北双环科技股份有限公司

    二○二四年第一次临时股东大会的

              法律意见书

地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层 03-05

电话：027-83828888                    邮编：430030


            上海市锦天城（武汉）律师事务所

            关于湖北双环科技股份有限公司

            二○二四年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：湖北双环科技股份有限公司

  上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开二○二四年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集


  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 2 月 6 日，公司召
开第十届董事会第三十三次会议，决议召集本次股东大会。

  公司已于 2024 年 2 月 7 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《湖北双环科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 26 日 14 时 50 分在湖北省应城市东马
坊团结大道 26 号双环科技办公大楼三楼一号会议室如期召开，由公司董事长汪万新主持。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 26 日上午
9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为 2024 年 2 月 26 日上午 9:15－下午 15:00 期间的任
意时间。股东的股权登记日为 2024 年 2 月 19 日。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 71 人，代表有表决权股份 16,104,476 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 3.4697%，其中：
  1、出席现场会议的股东及股东代理人


  经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2
名，均为截至 2024 年 2 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 1,677,620 股，占公司股份总数的 0%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 69 人，代表有表决权股份
14,426,856 股，占公司股份总数的 3.1083%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 71 人，代表有表决权股份 16,104,476 股，占公司有表决权股份总数的 3.4697%。

    （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案

  本次股东大会议通知审议的提案为：1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。2.《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》；2.01发行股票的种类和面值；2.02 发行方式和发行时间；2.03 发行对象和认购方式；2.04 定价基准日及发行价格；2.05 发行数量；2.06 募集资金规模和用途；2.07
限售期；2.08 上市地点；2.09 滚存未分配利润的安排；2.10 本次向特定对象发行决议的有效期。3.《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》。4.《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）>的议案》。5.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。6.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。7.《关于<湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。8.《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。9.《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》。10.《关于签署附条件生效的股权收购协议及补充协议暨关联交易的议案》。11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。12.《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》。13.《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。14.《关于＜湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划＞的议案》。15.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。

  上述提案已于 2024 年 1 月 10 日、2024 年 2 月 7 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上进行了公告。

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

  由于本次股东大会审议的议案与公司控股股东湖北双环化工集团有限公司及其控股股东长江产业投资集团有限公司之间产生关联交易，构成关联事项，故
本次股东大会就上述审议事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东湖北双环化工集团有限公司对该提案进行了回避表决。

  经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

  表决结果：同意 11,097,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.9083％；
反对 4,966,156 股，占出席会议所有股东所持股份的 30.8371％；弃权 41,000股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2546％。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,097,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.9083％；反对 4,966,156 股，占出席会议所有股东所持股份
的 30.8371％；弃权 41,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.2546％。

    2.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

  2.01 发行股票的种类和面值

  表决结果：同意 11,014,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.3929％；
反对 4,966,156 股，占出席会议所有股东所持股份的 30.8371％；弃权 124,000股（其中，因未投票默认弃权 83,000 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.7700％。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,014,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.3929％；反对 4,966,156 股，占出席会议所有股东所持股份
的 30.8371％；弃权 124,000 股（其中，因未投票默认弃权 83,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.7700％。

  2.02 发行方式和发行时间

  表决结果：同意 11,014,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.3929％；
反对 4,966,156 股，占出席会议所有股东所持股份的 30.8371％；弃权 124,000
股（其中，因未投票默认弃权 83,000 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.7700％。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,014,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.3929％；反对 4,966,156 股，占出席会议所有股东所持股份
的 30.8371％；弃权 124,000 股（其中，因未投票默认弃权 83,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.7700％。

  2.03 发行对象和认购方式

  表决结果：同意 11,014,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.3929％；
反对 4,966,156 股，占出席会议所有股东所持股份的 30.8371％；弃权 124,000股（其中，因未投票默认弃权 83,000 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.7700％。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,014,320 股，占出席会议所有股东所持股份的 68.3929％；反对 4,966,156 股，占出席会议所有股东所持股份
的 30.8371％；弃权 124,000 股（其中，因未投票默认弃权 83,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.770