东方盛虹:公司章程(2024年2月)

【摘要】江苏东方盛虹股份有限公司JiangsuEasternShenghongCo.，Ltd.章程(经公司2024年第一次临时股东大会审议通过)二○二四年二月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转...

  江苏东方盛虹股份有限公司
 Jiangsu Eastern Shenghong Co.，Ltd.

      章  程

(经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过)

            二○二四年二月


                      目  录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第四章  股票和股东名册
第五章  股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章  董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章  董事会秘书
第八章  经理及其他高级管理人员
第九章  监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第十章  公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十一章  财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十二章  通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章  修改章程
第十五章  争议解决
第十六章  附则


                    第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他有关规
定设立的股份有限公司（以下简称公司）。

  公司经江苏省人民政府苏政复[1998]71 号文批准，于 1998 年 7 月 6 日，以
发起设立的方式设立，于 1998 年 7 月 16 日在江苏省工商行政管理局注册登记，
取得公司营业执照。

  公司现在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：91320500704043818X）。

    第三条  公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）证监发行字[2000]35 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普
通股 10,500 万股（A 股），于 2000 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市交易。
  公司于 2022 年 12 月 19 日经中国证监会核准，发行 39,794,000 份全球存托
凭证（以下简称 GDR），按照公司确定的转换比例计算代表 397,940,000 股 A 股
股票，于 2022 年 12 月 28 日在瑞士证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：江苏东方盛虹股份有限公司

                          Jiangsu Eastern Shenghong Co.，Ltd.

    第五条  公司住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号

          邮政编码：215228

          电话：0512-63573480

          传真：0512-63552272

    第六条  公司注册资本为人民币 6,611,213,678 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总经理助理或与上述人员履行相同或相似职务的人员。

    第十二条  公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    第十三条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章  经营宗旨和范围

    第十四条  公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以
经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供最大的投资回报。

    第十五条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；生物基材料制造；电子专用材料制造；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；热力生产和供应；生物基材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；合成材料销售；生态环境材料销售；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料销售；
合成纤维销售；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    限分支机构经营：发电业务、输电业务、供（配）电业务

                    第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十六条  公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

  第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

    第十八条  公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

    第十九条  公司境内发行的股票，以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    第二十条  公司发起人、出资数额、出资方式、出资时间如下：

      发起人名称          股份数（万股）    出资方式    出资时间

江苏吴江丝绸集团有限公司          29,216.60    净资产      1998

中国丝绸工业总公司                    651.10    现 金      1998

中国服装集团公司                      260.40    现 金      1998

江苏省丝绸集团有限公司              1,106.80    现 金      1998


苏州市对外发展总公司                  65.10    现 金      1998

    第二十一条  公司股份总数为 6,611,213,678 股，均为人民币普通股。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东配售新股；

  （四）向现有股东派送红股；

  （五）以公积金转增股本；

  （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

  （七）法律、行政法规许可的其他情况。

  第二十五条  公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：


  （一）在证券交易所通过公开的交易方式购回；

  （二）要约方式 ；

  （三）在证券交易所外以协议方式购回；

  （四）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

  公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

  第二十七条  公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

  前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

  公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

                          第三节  股份转让

    第二十八条  除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由依法转让，
并不附带任何留置权。


    第二十九条  公司不接受本公司的股