佰奥智能:回购报告书

【摘要】证券代码：300836证券简称：佰奥智能公告编号：2024-007昆山佰奥智能装备股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、回购股份方案的主要内容（...

 证券代码：300836        证券简称：佰奥智能      公告编号：2024-007

            昆山佰奥智能装备股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购股份方案的主要内容

    （1）拟回购股份的种类：昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。

    （2）拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益所必需。

    （3）拟回购的价格区间：不超过人民币31.86元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

    （4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币1,500.00万元（含）且不超过人民币3,000.00万元（含）。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元（均含本数）；用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元（均含本数）。

    （5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量为470,810股至941,620股，占公司总股本的比例为0.74%至1.47%。

    （6）拟回购的实施期限：用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

    （7）资金来源：公司自有资金或自筹资金。

    2、相关股东是否存在增减持计划

    截至本公告披露日，除公司控股股东、实际控制人、董事长肖朝蓬先生，董事
、董事会秘书、副总经理、财务总监朱莉华女士和董事庄华锋先生于2024年2月6日披露了《关于公司控股股东、实际控制人、董事长、部分董事及高管增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003）外，公司尚未收到其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人提出的未来六个月增减持公司股票计划，若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

    3、相关风险提示

    （1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

    （2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

    （3）本次回购后用于实施股权激励或员工持股计划的部分股份，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

    （4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式回购已发行的部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益所必需。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    2024年1月14日公司收盘价为27.13元/股，2024年2月19日收盘价为15.92元/股，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购；

    2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币31.86元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的资金总额及资金来源

    本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,500.00万元且不超过人民币3,000.00万元（均含本数）。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元（均含本数）；用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元（均含本数）；本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。


    （五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

    1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

    2、本次股份回购用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益所必需。

    3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：

    本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,500.00万元且不超过人民币3,000.00万元（均含本数）。按照回购股份价格上限31.86元/ 股计算， 预计 回 购股份数量为470,810股至941,620股，占公司当前总股本64,032,436股比例为0.74%至1.47%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限、数量及占公司总股本的比例。

    （六）拟回购股份的实施期限

    1、用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    （3）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；


    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、按回购资金总额上限人民币3,000.00万元（含），回购价格上限31.86元/股（含）测算，预计回购股份数量为941,620股，占公司总股本的比例为1.47%。若470,810股用于出售、470,810股用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：

                              回购前                  回购后

      股份性质

                      数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

  有限售条件股份        21,291,532        33.25    21,762,342      33.99

  无限售条件股份        42,740,904        66.75    42,270,094      66.01

      总股本            64,032,436      100.00    64,032,436      100.00

    注：上述变动情况为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司最新下发的2024年2月19日的股本结构表、回购金额上限和回购价格上限的测 算结果 , 暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

    2、按回购资金总额下限人民币1,500.00万元（含），回购价格上限31.86元/股（含）测算，预计回购股份数量为470,810股，占公司总股本的比例为0.74%。若235,405股用于出售、235,405股用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：

                              回购前                  回购后

      股份性质

                      数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

  有限售条件股份        21,291,532        33.25    21,526,937      33.62

  无限售条件股份        42,740,904        66.75    42,505,499      66.38

      总股本            64,032,436      100.00    64,032,436      100.00

    注：上