金博股份:金博股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688598证券简称：金博股份公告编号：2024-011湖南金博碳素股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：688598          证券简称：金博股份      公告编号：2024-011
            湖南金博碳素股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示:

       湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以
 集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

  1、回购用途：本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本；

  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；

  3、回购价格：不超过人民币 90 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  4、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 1 个月内；

  5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

      相关股东是否存在减持计划：

  公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

      相关风险提示

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

施或者部分实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年 2月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-006）及《金博股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审
议。公司已于 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议本次回购
股份方案。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《金博股份 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-010）。

  （三）根据相关规定，公司应在股东大会审议通过该回购股份方案后依法
通知债权人。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《金博股份关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2024-012）。

  上述董事会、股东大会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

  二、回购方案的主要内容

  （一）本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司实施股份回购将用于依法注销减少注册资本。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）回购股份的期限

  本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 1 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  （五）回购股份的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 90元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。


    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红 利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证 券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （六）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

    1、回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
 万元（含）。

    2、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上
 限90元/股进行测算，回购数量约为111.11万股，回购股份比例约占公司总股本
 的 0.80%；按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限 90 元/股进
 行测算，回购数量约为 55.56 万股，回购比例约占公司总股本的 0.40%。具体回 购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （七）本次回购的资金来源

    本次回购的资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元和上限
 人民币10,000万元，回购价格上限90元/股进行测算，回购股份全部注销用于减 少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                    回购前        按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
股份类型                    比例                  比例                    比例
              数量（股）  （%）  数量（股）    （%）    数量（股）    （%）

一、限售条件      0        0.00        0          0.00          0          0.00
流通股

二、无限售条  138,603,042  100.00  137,491,930    100.00    138,047,486    100.00
件流通股

三、总股本    138,603,042  100.00  137,491,930    100.00    138,047,486    100.00

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实

  施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履 行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析


  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 72.07 亿元，归属于上市公司股东的
净资产62.17亿元，流动资产36.77亿元，按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占上述财务数据的 1.39%、1.61%、2.72%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 13.66%，本次回购股份资金
来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

  根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经公司自查，2023 年 11 月 14 日-15 日，公司董事、高级管理人员王冰泉
先生、王跃军先生、李军先生、童宇女士、周子嫄女士存在通过大宗交易卖出公司股票行为。除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本公告“（十一）”部分内容。

    （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  2024 年 2 月 5 日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是
否存在减持计划。经问询，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。


    （十二）回购股份后依法注销，防范侵害债权人利益的相关安排

  公司本次回购股份将全部用于注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

    （十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

  3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

  5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    三、回购方案的不确定性风险

  回购方案可能面临如下不确定性风险：

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股