金博股份:湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的法律意见书2023年8月致：湖南金博碳素股份有限公司湖南启...

            湖南启元律师事务所

        关于湖南金博碳素股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及 2020 年限制性股
    票激励计划第三个归属期符合归属条件的

                法律意见书

                      2023 年 8 月

致：湖南金博碳素股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”“金博股份”）的委托，作为公司2020年和2021年限制性股票激励计划项目（以下简称 “激励计划”）专项法律顾问为公司激励计划提供专项法律服务。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司激励计划授予价格和授予数量调整、归属相关事项出具本法律意见书。

  本所（含经办律师）声明如下：

  （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

  （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
  （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

  （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

  （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
  （八）本《法律意见书》仅供公司实行激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。


                          正 文

  一、激励计划的批准与授权

  （一）2020 年限制性股票激励计划

  1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《湖南金博碳素股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。

  2、公司于2020年8月11日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

  3、公司于2020年8月11日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

  4、2020年8月12日至2020年8月21日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2020年8月22日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  5、2020年8月27日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
  6、2020年8月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。


  7、2020年8月27日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

  8、2021年8月24日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由40元/股调整为39.75元/股以及2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

  9、2022年8月26日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由39.75元/股调整为39元/股以及2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

  10、2023年8月14日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划授予价格、已授予但尚未归属股票数量，认为2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  （二）2021年限制性股票激励计划

  1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《湖南金博碳素股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。

  2、公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
  3、公司于2021年3月30日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

  4、2021年3月31日至2021年4月9日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2021年4月14日出具了《湖南金博碳素股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  5、2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2021年6月10日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见。

  7、2021年6月10日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

  8、2022年7月15日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

  9、2022年10月28日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
的股票来源和归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2022年11月15日，公司2022年第一次临时股东大会对上述议案进行了审议，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的股票来源和归属安排进行调整。
  10、2023年6月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

  11、2023年8月14日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划授予价格、已授予但尚未归属股票数量。公司独立董事对上述事项发表了