奥普特:关于广东证监局采取责令改正措施决定的整改报告

【摘要】证券代码：688686证券简称：奥普特公告编号：2024-006广东奥普特科技股份有限公司关于广东证监局采取责令改正措施决定的整改报告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：688686        证券简称：奥普特          公告编号：2024-006
          广东奥普特科技股份有限公司

 关于广东证监局采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东奥普特科技股份有限公司采取责令改正措施并对卢盛林、卢治临、叶建平、许学亮采取出具警示函措施的决定》〔2024〕5 号（以下简称“《决定书》”），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》指出的问
题进行整改。具体详见公司于 2023 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于收到广东证监局责令改正措施的决定及警示函的公告》。

  收到《决定书》之后，公司高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。

  2024 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于广东证监局采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，现就整改措施及完成情况汇报如下：

    一、公司实施的整改措施及完成情况

    事项：超计划使用募集资金

  你公司在 IPO 招股说明书中披露，募投项目营销网络中心项目（以下简称营
销中心项目）总投资 5,449.90 万元，全部由募集资金投入，其中用于发放新增
人员工资资金为 503.58 万元。2023 年 3 月，你公司披露了关于营销中心项目的
结项报告，营销中心项目实际使用募集资金 5,449.90 万元。经查，你公司营销中心项目实际列支发放新增人员工资的金额为 2,040.38 万元，超过招股说明书计划使用金额 1,536.8 万元；其中，有 936.62 万元工资发放对象实际为另一募投项目总部机器视觉制造中心的新增人员。对上述超计划使用募集资金的情况，公司未按规定履行审议程序及信息披露义务，且披露的相关募集资金使用情况的信息与事实不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182 号）第三条第一款，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第154 号）第三十二条，《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号)第五条、第十一条，《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第六条、第十二条的规定。

    整改措施：

  （一）提高募集资金管理水平，规范募集资金使用

  1.董监高专项汇报说明

  公司于 2024 年 2 月 1 日组织董监高专门会议，向全体董监高说明此次监管
措施事件内容，并汇报公司专项整改计划内容。公司同时就相关事项向全体董监高征询管理建议，并形成相关会议纪要。

  2.募集资金管理和使用专项培训

  （1）组织董监高培训

  2024 年 2 月 1 日，保荐机构国信证券股份有限公司对全体董监高进行募集
资金管理和使用专项培训，就相关法律法规、处罚案例及相关影响等进行培训。公司在培训结束后将培训情况形成培训记录进行保存。

  （2）组织内部相关部门培训

  2024 年 2 月 1 日，公司对涉及募集资金管理和使用相关部门进行培训，就
募集资金相关法律法规、实操问题进行专项培训。公司在培训结束后将培训情况形成培训记录进行保存，并计划后期进行不定期抽检复查相关操作规范问题。
  3.审计部加强募集资金使用专项审计


  财务部每月初提供截止上月末的募集资金使用台账至公司审计部，审计部将针对募集资金管理和使用专项情况，在定期审计基础上，增加不定期抽查审计，审阅相关募集资金管理和使用情况，并复核各募投项目内部投资结构与实际使用金额差异。

    （二）相关责任人员内部问责

  针对此次监管措施涉及责任人，公司对董事长卢盛林、总经理卢治临、财务总监叶建平、董事会秘书许学亮进行内部通报批评。

    （三）营销网络中心项目整改方案

  1.调整项目内部投资结构

  公司于 2024 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，调整“营销网络中心项目”内部投资结构。

  公司于 2023 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》，并同时披露了《关于部分募集资金投资项目结项的更正公告》。

  2.节余募集资金增加华东研发及技术服务中心建设项目投资额

  关于《决定书》中所述“有 936.62 万元工资发放对象实际为另一募投项目总部机器视觉制造中心的新增人员”、“营销网络中心项目”发放“总部机器视觉制造中心项目”工资 936.62 万元，由公司使用自有资金支付。因营销网络中心项目已经结项，募集资金专户已注销，936.62 万元作为“营销网络中心项目”节余资金，增加至“华东研发及技术服务中心建设项目”投资额并调整“华东研发及技术服务中心建设项目”内部投资结构。

  公司于 2024 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目投资额及调整内部投资结构的议案》，增加“华东研发及技术服务中心建设项目”投资额并调整其内部投资结构。

  公司于 2023 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《关于增加部分募投项目投资额及调整内部投资结构的公告》。

  以上事项尚需公司股东大会审议，公司将在股东大会审议完成之后及时披露
股东大会决议等相关公告。

    （四）其他募集资金投资项目规划

  公司将结合实际情况，加快“总部机器视觉制造中心项目”、“总部研发中心建设项目”、“华东机器视觉产业园建设项目”、“华东研发及技术服务中心建设项目”建设进度，及时披露相关进展公告。

    整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及相关人员

    整改部门：财务部、审计部、证券法务部

    整改时间：以上整改内容将于公司股东大会审议通过相关议案时完成，后续将保持持续规范运作。

    二、公司总结及持续整改计划

  公司高度重视本次整改工作，经过全面梳理和深入分析，公司深刻认识到了在公司治理、信息披露、财务管理、内部控制及规范运作等方面存在的问题与不足。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对相关法律法规的学习，提高募集资金管理水平,规范募集资金使用，消除违规行为影响，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不断完善公司治理，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

  特此公告。

                                    广东奥普特科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 2 月 24 日