新里程:董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】新里程健康科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为建立健全新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略...

            新里程健康科技集团股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          第一章 总则

    第一条 为建立健全新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
                        第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

    第五条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。

    薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应根据本工作细则第四条规定补足委员人数。
    第六条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。
公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

                        第三章 职责权限

    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

    （一）审定公司考核和薪酬管理制度；

    （二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；

    （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （六）董事会授权委托的其他事宜。

    第八条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。


    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理
人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

    第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

    （二）公司的定期报告、临时报告；

    （三）公司财务报表；

    （四）公司各项管理制度；

    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。

    第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理
人员提出质询或询问，非独立董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。

    第十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。

    第十六条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

    第十七条 公司人力资源部、董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                        第四章 议事规则

    第十九条 薪酬与考核委员会会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其
他高级管理人员列席会议，列席人员没有表决权。

    第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十二条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，
也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内
容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十四条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮
件等。自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


    第二十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

    第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第三十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第三十一条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

    薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。

    第三十二条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

    第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十五条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十六条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。

    第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。

    第三十八条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产
生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第三十九条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任
委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第四十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第四十一条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）每一决议事项或议案的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第四十二条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员
代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保