元琛科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：688659证券简称：元琛科技公告编号：2024-006安徽元琛环保科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

证券代码：688659        证券简称：元琛科技        公告编号：2024-006
        安徽元琛环保科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案，主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；

  2、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）；

  3、回购价格：不超过人民币 11.92 元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

  5、回购资金来源：公司自有资金。

  ●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  ●相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出
回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）公司于 2024 年 2 月 6 日收到公司控股股东、实际控制人、董事长徐
辉先生《关于提议安徽元琛环保科技股份有限公司回购公司股份的函》。徐辉先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容详见公司于 2024 年 2月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽元琛环保科技股份有限公司关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-004）。

  （二）2024 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  （三）根据《公司章程》第二十四条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。


    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。

    （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

    （三）回购期限

  自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

    回购股份的用途：将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。
    回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
 （含）。

    回购股份数量和占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民币
 5,000 万元，回购价格上限 11.92 元/股进行测算，回购数量为 419.63 万股，回购
 股份比例占公司总股本的 2.62%；按照本次拟回购金额下限人民币 3,000 万元，
 回购价格上限 11.92 元/股进行测算，回购数量为 251.68 万股，回购股份比例占
 公司总股本的 1.57%。

  回购用途      拟回购金额区间  测算回购数量  占公司总股本    回购实施期限
                  （人民币万元）  区间（万股）  的比例区间

用于员工持股计划                                                自董事会审议通过
 及/或股权激励      3,000-5,000    251.68-419.46  1.57%-2.62%  股份回购方案之日
                                                                起 12 个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证 监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （五）本次回购的价格

    本次回购的价格不超过 11.92 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股
 份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

    （六）本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民
 币 5,000 万元（含），资金来源全部为公司自有资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次拟回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 5,000 万元
 （含），回购价格上限 11.92 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持 股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                  本次回购前          按回购金额下限回购后  按回购金额上限回购后
股份类别          股 份 数 量  占 总 股  股 份 数 量  占总股本  股 份 数 量  占总股本
                  （股）      本比例  （股）    比例      （股）      比例

有限售条件流通股  72,033,120  45.02%  74,549,899  46.59%    76,227,750  47.64%

无限售条件流通股  87,966,880  54.98%  85,450,100  53.41%    83,772,270  52.36%

总股本            160,000,000  100.00%  160,000,000  100.00%  160,000,000  100.00%

      注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
 至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,303,554,725.20 元，归属于
 上市公司股东的净资产为 645,854,084.40 元，货币资金 20,827,054.67 万元。按照
 本次回购资金上限 5,000 万元测算，分别占以上指标的 3.84%、7.74%、240.07%。 根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币 5,000 万元为上限金额回购 公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利 影响，公司有能力支付回购价款。

    2、本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大 不利影响。本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，通过提升核心团队 凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升， 有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和 持续经营能力。

    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司 的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作 出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利 益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划 的情况说明


  1、回购股份决议作出前 6 个月内买卖公司股票情况

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股票的行为。

  2、回购期间是否存在增减持计划的情况

  根据公司收到的书面回复，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。

  3、其他情况

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。