创元科技:创元科技2021股票激励第一期解限之法律意见书

【摘要】江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书中国苏州苏州工业园区星都街72号宏海大厦19楼电话/传真：86-512-6933026江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公...

          江苏竹辉律师事务所

                关于

        创元科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

  第一个解除限售期解除限售条件成就

                  之

              法律意见书

                    中国 苏州

苏州工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼                  电话/传真：86-512-6933026


                    江苏竹辉律师事务所

    关于创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

            第一个解除限售期解除限售条件成就之

                        法律意见书

致：创元科技股份有限公司

    江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受创元科技股份有限公司（简称“创元科技”或者“公司”）的委托，担任创元科技实施 2021 年限制性股票激励计划（简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文，简称《工作指引》）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）等有关法律、法规和规范性文件及《创元科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，就创元科技本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就所涉及的相关事项出具本法律意见书。

  本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见。

  本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

  在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致。
  本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
  本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

  本法律意见书仅供创元科技为本次限制性股票激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

    基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的基本情况
（一）本次激励计划的批准与授权


  1、2021 年 11 月 05 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第一次临时会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》等相关预案（公告编号：ls2021-A52），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了第十届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了上述预案（公告编号：ls2021-A53），监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 11 月 06 日至 2021 年 11 月 15 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司网站和公告栏进行了公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。

  3、2022 年 01 月 18 日，公司收到苏州创元投资发展（集团）有限公司转发
的《市国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考〔2022〕1 号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划（草案）(公告编号：ls2022-A01)。

  4、2022 年 01 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：ls2022-A06），监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

  5、2022 年 02 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并发布《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：ls2022-A10）。

  6、2022 年 02 月 14 日，公司召开了第十届董事会 2022 年第二次临时会议
及第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（公告编号：ls2022-A11、ls2022-A12），公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。


    （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的批准

        2024 年 02 月 23 日，公司召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议和第十

    届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计

    划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制性股票激励计划

    第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数

    为 57 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,301,456 股，本次不存在未能解除

    限售的限制性股票。

      综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，创元科技本次股票激励计划

    第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办

    法》和《创元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》（简称“《激

    励计划(草案)》”）的相关规定。

    二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    （一）限制性股票第一个限售期即将届满

        根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的

    限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。第

    一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至

    限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日为止，解除限售比

    例为获授限制性股票总量的 1/3。

        本激励计划限制性股票的上市日为 2022 年 2 月 28 日，第一个限售期将于

    2024 年 2 月 27 日届满。

    （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

        解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

序号                      解除限售条件                              成就情况

 1  公司未发生如下任一情形：                                公司未发生前述情形，满


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意  足解除限售条件。

    见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

    定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

    开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

    选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
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    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      形，满足解除限售条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

    情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司层面业绩考核要求：                                  经审计，（1）公司 2018
    第一个解除限售期：（1）以 2018 年-2020 年三年营业收入平均  年-2020 年三年营业收入
3  值为基数，2021 年营业收入不低于基数；2022 年营业收入增长  平均值 314,430.56 万元，
    率不低于 15%，且不低于同行业平均水平。（2）以 2018 年-2020 2021 年营业收入为

    年三年扣非归母净利润平均值为基数，2021 年扣非归母净利润  369,626.45 万元，2021 年
    不低于基数；2022 年扣非归母净利润增长率不低于 15%，且不  营业收入不低于基数。


    低于同行业平均水平。（3）2022 年度现金分红比例不低于 2022 2022 年营业收入增长率
    年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 15%。      为 32.95%，且不低于同行
    注:①关于营业收入的认定：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，金  业平均水平 29.69%。（2）
    额以经审计的年度报告的合并利润表的营业收入为准。                公司 2018 年-2020 年三年
                                                            扣非归母净利润平均值为
    ②关于扣非归母净利润的认定：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 8,825.99 万元，2021 年扣
    利润，且该指标计算不含激励成本。                              非归母净利润为 9,242.31
    ③若在计算同行业（按照证监会行业分类标准，创元科技所属