德龙激光:德龙激光关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688170证券简称：德龙激光公告编号：2024-011苏州德龙激光股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：688170        证券简称：德龙激光        公告编号：2024-011
          苏州德龙激光股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

   苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）拟使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，主要内容如下：

  1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

  2、回购股份的用途：本次回购的股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

  4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。

  5、回购股份的价格：不超过人民币 45.41 元/股（含）。

  6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  7、回购资金的来源：首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

     相关股东是否存在减持计划

  1、本次回购提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵裕兴先生，在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划。

  公司其他董事、监事、高级管理人员直接持有的股份在未来 3 个月、未来 6
个月暂无减持计划。上述主体未来如有减持计划，相关方及公司将严格按照有关
法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

  2、公司于 2023 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《苏州德龙激光股份有限公司关于持股 5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-019），公司股东江阴天龙重工机械有限公司（以下简称
“天龙重工”）在 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日期间存在减持公司股份的计
划，天龙重工为公司 5%以上股东陈江女士的一致行动人；上述股东及其一致行动人回复称：除已披露的减持计划外，在未来 3 个月、未来 6 个月内如有减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

  3、公司持股 5%以上股东北京沃衍投资中心（有限合伙）及其一致行动人无锡悦衍投资中心（有限合伙）、江阴沃衍投资中心（有限合伙）及苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）回复称：在未来 3 个月、未来 6 个月内如有减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

     相关风险提示

  1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序


  2024 年 2 月 5 日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵裕兴先
生向董事会提议，公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于控股股东提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-008）。

  2024 年 2 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为促进公司长期稳定健康发展，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工积极性和核心团队凝聚力，公司拟使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  （二）回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。


          （三）拟回购股份的方式

          集中竞价交易方式。

          （四）回购期限

          自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公

      司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌

      后顺延实施并及时披露。

          如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

          1、在回购期限内，回购股份的资金总额达到上限时，则本次回购方案实施完

      毕，回购期限自该日起提前届满；

          2、在回购期限内，公司回购股份的资金总额达到下限时，则本次回购方案可

      自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

          3、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次

      回购方案之日起提前届满。

          公司不得在下列期间回购股份：

          1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

      策过程中至依法披露之日内；

          2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

          （五）拟回购股份的资金总额、资金来源、数量、占公司总股本的比例

          1、回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万

      元（含）。

          2、回购资金来源：首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

          3、回购股份数量：以公司目前总股本 10,336 万股为基础，按照本次回购金

      额下限人民币 1,000 万元（含）、回购金额上限人民币 2,000 万元（含）和回购价

      格上限 45.41 元/股（含）进行测算如下：

序号  回购用途      拟回购数量    占公司总股  拟回购资金总额      回购实施期限
                                    本的比例

      用于股权激    220,216 股      0.21%      1,000 万元（含）  自董事会审议通过
 1    励或员工持        至            至              至          回购股份方案之日
        股计划      440,431 股      0.43%      2,000 万元（含）    起不超过 12 个月

      本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
  届满时公司的实际回购情况为准。

      （六）本次回购的价格

      根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规
  定，公司本次拟回购的价格不超过人民币 45.41 元/股（含），该价格不高于公司董
  事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格公司
  董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况
  确定。

      如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
  配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
  的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

      （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

      本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000
  万元（含）。若按本次回购价格上限 45.41 元/股（含）测算，假设本次回购股份
  全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情
  况如下：

                                                                      单位：股/%

              本次回购前      按回购金额上限回购后  按回购金额下限回购后

 股份类别  股份数量  占总股本  股份数量  占总股本  股份数量  占总股本
                        比例                比例                  比例

有限售条件 2,503,7000  24.22  25,477,431    24.65  25,257,216    24.44
 流通股

无限售条件 78,323,000  75.78  77,882,569    75.35  78,102,784    75.56
 流通股

 股份总数  103,360,000  100.00  103,360,000  100.00  103,360,000  100.00

      注： 1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
  后续实施情况为准；

      2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

      （八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未
来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 169,395.77 万元，归属于上
市公司股东的净资产 126,111.88 万元，流动资产 145,692.96 万元，按照本次回购资金上限 2,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.18%、1.59%、1.37%。本次回购股份资金