利君股份:累积投票制度(2024年02月)

【摘要】成都利君实业股份有限公司累积投票制度第一章总则第一条为进一步完善成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证全体股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法...

            成都利君实业股份有限公司

                  累积投票制度

                          第一章  总则

  第一条 为进一步完善成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证全体股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东所拥有的表决权等于应选董事或监事人数之积。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，选举两名及以上的董事或监事时，实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的或者选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

  出席会议的股东可以将其拥有的表决权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权分散投向多位董事或监事候选人，按得票数多少依次确定董事或监事人选。

  第三条 股东大会选举一名董事或监事时，不适用本制度。

  第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事指由股东代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

  第五条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
                第二章  董事、监事候选人的提名

  第六条在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事
会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事人
选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。

  第七条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董事会、监事
会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。

  第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

  第九条被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

  第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

  第十一条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

  独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

                第三章  董事、监事的选举及投票

  第十二条股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票制度及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

    具体实施办法如下：

  一、股东拥有的累积表决票数计算方法

  1、公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之
积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监事候选人。

  2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。

  3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股
东、公司董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

  二、股东投票确认

  1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

  2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：

  （1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；

  （2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

  三、投票结果确认

  1、等额选举

  （1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选；

  （2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；
  （3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

  2、差额选举

  （1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；

  （2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

  （3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；

  （4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

  第十三条采取累积投票制时，非独立董事、董事、监事的选举应分开逐项进

行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

  1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

  2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

  3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

  第十四条累积投票制的投票原则与方式：

  1、股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；

  2、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

  3、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

                    第四章  董事、监事的当选

  第十五条董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

  第十六条若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

  第十七条若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选

开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

  第十八条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

  第十九条出席会议的股东最终表决完毕后，由股东大会相关计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

                          第五章  附则

  第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对该制度进行修订。

  第二十一条若股东大会选举过程中出现本制度未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

  第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第二十三条本规则经股东大会审议批准后生效。

                                        成都利君实业股份有限公司董事会
                                                2024 年 2 月 23 日