梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的公告

【摘要】证券代码：600868证券简称：梅雁吉祥公告编号：2024-003广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：600868      证券简称：梅雁吉祥          公告编号：2024-003
          广东梅雁吉祥水电股份有限公司

 关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

    重要内容提示：

    本次追认的关联事项系公司与梅州市梅雁中学（以下简称“梅雁中学”）于2021 年度、2022 年度及 2023 年度发生的关联资金往来。该关联资金往来未进行单独审议及披露，本次特予以追认。

    一、情况概述

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）在 2024 年 2 月 7 日收
到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书——《广东证监局关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函措施的决定》（【2024】14 号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），认定公司与梅州市梅雁中学之间存在经常性资金往来，未履行审议程序及披露义务（详见公司公告 2024-002 号）。

  公司于 2001 年作为主办人发起创建梅州市梅雁中学，2021 年之前一直将梅
雁中学作为全资子公司进行账务处理，截至目前公司仍是梅雁中学的唯一举办方。
  根据《中华人民共和国民办教育促进法》的相关规定，公司自 2021 年 1 月
1 日起未再将梅雁中学纳入合并报表，改作其他关联方披露，因此导致公司与梅
州市梅雁中学在 2021 年、2022 年、2023 年度发生的关联资金往来未履行单独审议程序及披露,往来金额情况具体如下表所列：

                        关联资金往来情况汇总表

上市公司名称：广东梅雁吉祥水电股份有限公司                单位：元

 其他关联人及其附

                                    梅州市梅雁中学

      属企业

    其他应收款      往来累计发生金额        偿还累计发生金额

 (科目/各年度/金额)        （借方）                （贷方）

    2021 年度        21,500,000.00          32,500,000.00

    2022 年度        30,050,000.00          46,100,000.00

    2023 年度        11,763,882.68          17,500,000.00

  为此，公司于 2024 年 2 月 23 日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通
过了《关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的议案》，公司就有关事项进行追认并认真整改。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  截至目前公司仍为梅州市梅雁中学唯一举办方，并依据学校章程规定的权限行使相应的决策权、管理权。根据《中华人民共和国民办教育促进法》“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学”及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）关于控制的规定，公司
不能继续享有对学校的可变回报，公司基于谨慎原则，自 2021 年 1 月 1 日起不
再将梅雁中学纳入公司合并报表范围。

  （二）关联人基本情况

  名称：梅州市梅雁中学

  注册地址：梅州市梅州大桥西端

  成立日期：2003 年 5 月 23 日

  法定代表人：葛成石


  性质：民办非企业单位

  业务范围：全日制完全中学教育

  （三）关联方的主要财务信息

                                                        单位：元

    项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度  2023 年 9 月 30 日/2023 年 1—9 月

                        (经审计）                    （未经审计）

 资产总额                    139,830,535.72                    148,612,402.63

 负债总额                    78,944,123.40                    89,712,237.73

 净资产                      59,986,412.32                    58,900,164.90

 营业收入                    65,168,187.47                    52,010,496.29

 净利润                        5,070,663.21                      -1,086,247.42

 资产负债率                        56.46%                          60.37%

    三、本次追认事项的主要内容和依据

  由于公司是梅雁中学唯一举办方，依据学校章程规定的权限行使相应的决策
权、管理权，虽然梅雁中学自 2021 年 1 月 1 日起不再纳入公司合并报表范围，
但为了切实保护中小股东的利益，公司在保障梅雁中学独立核算的前提下对学校实行了财务统一管理和资金统筹的管理方式。

    2021 年至 2023 年期间公司对梅雁中学进行资金款项统筹管理，是基于梅
雁中学办学需要，用于保障梅雁中学正常办学运营开支，公司未就提供的资金取得任何收益。

    四、本次追认事项的目的及对公司的影响

  本次追认的关联资金往来事项主要是为了保障梅雁中学办学需要，更好地实现公司对梅雁中学的管理和资金统筹，促使学校的发展更符合公司发展战略及经营计划目标，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况，没有影响公司的独立性。

  公司后续将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时做好与梅雁中学关联资金往来的审议和披露工作，避免同类事件的发生。

    五、上述关联资金往来的审议程序


  1、公司于 2024 年 2 月 23 日以通讯表决方式召开第十一届董事会第六次会
议，会议由董事长张能勇主持，应到董事 7 名，实到 7 名，公司监事和高管人员以审阅会议全部文件的方式列席本次会议。会议以记名投票方式通过了《关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的议案》，表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事专门会议对本次追认事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：本次追认的关联资金往来事项为公司生产经营所需，具有真实的背景和目的，符合公司发展战略及经营计划目标，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，同意追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次追认的关联资金往来金额未超过公司相应年度经审计净资产的 5%，无须提交公司股东大会审议。

  六、 报备文件

  1、公司独立董事工作会议的会前审议决议及独立董事意见。

  2、公司第十一届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

                                        广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 2 月 24 日