梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】广东梅雁吉祥水电股份有限公司（600868）2023年第一次临时股东大会会议资料二O二三年二月二日广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程一、会议时间现场会议时间：2023年2月9日14点30分网络投票起止时间：自2...

          广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                  （600868）

        2023年第一次临时股东大会会议资料

                      二O二三年二月二日


                    广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                  2023年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间

    现场会议时间：2023 年 2 月 9 日 14 点 30 分

    网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 9 日

                      至 2023 年 2 月 9 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、现场会议召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号公司会议室

    三、会议主持人：公司董事长张能勇先生

    四、会议议程

    （一）主持人宣布会议开始

    （二）推选股东大会监票人和计票人

    （三）会议审议内容：

    1、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案组；

    1.01 关于选举张能勇先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

    1.02 关于选举温增勇先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

    1.03 关于选举李明先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

    1.04 关于选举管恩华先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案；

    2、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案组；

    2.01 关于选举刘娥平女士为公司第十一届董事会独立董事的议案；

    2.02 关于选举刘纪显先生为公司第十一届董事会独立董事的议案；

    2.03 关于选举倪洁云女士为公司第十一届董事会独立董事的议案；

    3、关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案组；

    3.01 关于选举胡志远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案；

    3.02 关于选举黄平娜女士为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案；


    4、关于第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权的议案；

    五、对上述 4 项议案进行表决

    六、休会统计表决结果

    统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上证所信息网络有限公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。

    七、宣布议案表决结果

    八、宣读股东大会决议

    九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

    十、见证律师宣读法律意见书

    十一、主持人宣布股东大会会议结束


                    广东梅雁吉祥水电股份有限公司

            关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案组

    公司第十届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会将由 7 名董
事组成，其中非独立董事 4 名，董事会提名张能勇、温增勇、李明、管恩华 4 人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

    张能勇，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，经济师。曾任香港华
聪集团有限公司董事，梅州金塔水泥有限公司董事，广东塔牌集团股份有限公司董事、副董事长；2019 年 5 月至今任公司第十届董事会董事、董事长。

    张能勇先生是公司第一大股东广东能润资产管理有限公司的实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。

    温增勇，男，1975 年 7 月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级政工师。1999 年
8 月至今在公司工作，任公司第八届董事会董事、董事长；公司第九届董事会董事、董事长、总经理。2019 年 5 月至今任公司董事、总经理。

    温增勇先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员
无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。

    李明，男，1980 年 11 月出生，中国国籍，测绘技术工程师，本科学历，长江商学院 EMBA。
广州国测规划信息技术有限公司创始人，2004 年至今任广州国测规划信息技术有限公司总经理。

    截至 2022 年 12 月 31 日，李明先生持有公司股份 35,849,202 股，占比 1.89%，与公司持
股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。

    管恩华，男，1977 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，上海财经大学硕士研究生。2005
年 5 月至 2007 年 6 月在浙大网新从事投资管理工作，2007 年 7 月至 2021 年 10 月分别在中银
国际证券、国海证券、中国银河证券、平安证券从事投资银行工作，2021 年 10 月至今在广东粤海控股集团有限公司从事投资与资本运作工作。

    管恩华先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员
无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。


                    广东梅雁吉祥水电股份有限公司

              关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案组

    公司第十届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会将由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名，董事会提名刘娥平、刘纪显、倪洁云 3 人为公司第十一届董事会独立董事候选人。

    刘娥平，女，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授，博
士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授，中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事，广东奥马电器股份有限公司独立董事，深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立董事，湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任，奥飞娱乐股份有限公司独立董事，广东天图物流股份有限公司独立董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事，2019 年 5 月起任公司第十届董事会独立董事（会计专业人士）。

    刘纪显，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学经济与管理学
院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。原华南师大校学位委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原广东省政府参事。2019年 5 月起任公司第十届董事会独立董事。

    倪洁云，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。曾先后在广东
南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙人，广东省律协私募基金与股权投资法律专业委员会副主任，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员，肇庆仲裁委员会仲裁员，茂名仲裁委员会仲裁员，广州市国企创新投资基金（广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办）评审专家，华南理工大学工商管理学院 MBA 专业学位研究生校外导师，广州律协国有资产专业委员会委员，广州律协实习考核委委员及考官。2019 年 8 月起任公司第十届董事会独立董事。

    独立董事候选人刘娥平、刘纪显、倪洁云未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东及其
他董事、监事、高级管理人员无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司独立董事任职要求。

                    广东梅雁吉祥水电股份有限公司

          关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案组

    公司第十届监事会任期已满，根据《公司章程》的规定，公司第十一届监事会将由 3 名监
事组成，监事会提名胡志远、黄平娜 2 人为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。

    胡志远，男，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程师，曾任中
铁十五局集团计划统计员，广梅汕集团设计咨询公司预、结算负责人，广东塔牌集团股份有限公司审计监察室主任，现任广东能润资产管理有限公司法定代表人。2019 年 5 月至今任公司第十届监事会监事、监事会主席，2021 年 1 月至今任公司工会主席。

    胡志远先生未持有公司股份，其在 2021 年 5 月受到了上海证券交易所公开谴责的纪律处
分，除此之外，胡志远先生任职资格不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

    胡志远先生为公司第一大股东广东能润资产管理有限公司法定代表人，同时担任公司第十届监事会监事、监事会主席、公司工会主席职务。公司监事会认为，胡志远先生具备审计监察工作经验，在担任公司监事期间亦能充分履行监事的各项监督职能，积极维护公司及股东的合法权益，在提升公司运营质量（推动公司在上海证券交易所信息披露工作评级中提升至 B 级以上水平）、监督公司董事和高级管理人员履行职责、监督公司运营的合法合规等方面起到积极作用。因此，为顺利有序地推进公司监事会换届工作，综合考虑监事会人员构成和监事会职能实施的有效性，监事会同意提名胡志远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。
    黄平娜，女，1977 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，本科，经济师、审计师。2000 年
9 月至 2008 年 12 月在广东梅雁吉祥水电股份有限公司办公室任职；2009 年 1 月至 2019 年在
公司监事会办公室先后任办公室主任、监事会秘书职务；先后担任公司第八届、第九届、第十届监事会监事。2019 年 5 月至今任公司第十届监事会监事。

    黄平娜女士持有公司股份 2500 股，与公司持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理
人员无关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。


                    广东梅雁吉祥水电股份有限公司

      关于公司第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权的议案

    一、第十一届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准如下：

    1、采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年 14 万元人民币（税前），按月支付。
    2、公司非独立董事、公司监事和高级管理人员薪酬主要由基本薪酬+岗位工资+绩效工资构成。其中基本薪酬以不低于梅州市最低工资为标准，结合公司经营效益及当地生活水平、物价指数的变化可进行逐年调整；岗位工资和绩效工资根据公司年度经营计划及任务指标、所任职务进行综合绩效考核，并结合经济环境、公司所处地区的薪酬水平确定。

    二、决策程序及授权

    在公司第十一届董事、