博世科:安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

【摘要】股票简称：博世科股票代码：300422安徽博世科环保科技股份有限公司AnhuiBosscoEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd.（安徽省宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与东城路交汇处）20...

股票简称：博世科                                    股票代码：300422
  安徽博世科环保科技股份有限公司

  Anhui Bossco Environmental Protection Technology Co.,Ltd.

  （安徽省宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与东城路交汇处）
  2024 年度向特定对象发行股票预案

                  二〇二四年二月


                      目录


目录...... 0
声明...... 0
重要提示...... 1
释义...... 4
第一节 本发行方案概要...... 5

    一、发行人基本情况...... 5

    二、本次发行的背景和目的...... 5

    三、发行对象及其与公司的关系...... 8

    四、本次向特定对象发行方案要点...... 8

    五、本次发行是否构成关联交易...... 10

    六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化......11

    七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......11
    八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准

    的程序......11
第二节 发行对象基本情况...... 12

    一、基本情况...... 12

    二、股权结构及控制关系...... 12

    三、主营业务情况及最近三年业务发展情况...... 13

    四、对外投资的主要企业...... 13

    五、宁国国控最近一年财务数据...... 15
    六、宁国国控及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、重大诉讼

    或者仲裁情况...... 15

    七、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况...... 15

    八、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况 ...... 20

    九、本次认购资金来源...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 21

    一、合同主体、签订时间...... 21

    二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期...... 21


    三、协议的成立、生效...... 22

    四、违约责任条款...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

    一、本次募集资金的使用计划...... 24

    二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析...... 24

    三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析...... 25

    四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25

    五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
    一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务

    结构的影响...... 27

    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 28
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

    同业竞争及关联交易等变化情况...... 29
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
    及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

    担保的情形...... 29
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
    或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29

    六、本次股票发行相关的风险因素...... 30
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 34

    一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 34

    二、公司最近三年利润分配情况...... 39

    三、公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）...... 40

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项...... 46
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

    声明...... 46

    二、本次发行摊薄即期回报相关事项...... 46

    三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 53

                      声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。


                    重要提示

    1、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）。宁国国控已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。宁国国控为公司控股股东，为公司关联方，因此宁国国控认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会
议决议公告日，即 2024 年 2 月 22 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。

    4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超
过 151,461,814 股（含本数），符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督管
理委员会公告〔2023〕15 号）的相关规定，最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。

    在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

    5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.50 亿元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

    6、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。

    7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    10、根据相关规定，本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督管理部门
或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

    11、本次向特定对象发行股票完成后，宁国国控持有公司股份比例超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宁国国控已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。


                      释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、上市公司、公 指  安徽博世科环保科技股份有限公司
司、本公司、博世科

本预案、预案        指  安徽博世科环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
                        股票预案

本次向特定对象发行股    安徽博世科环保科技股份有限公司本次向特定对象发行人民票、本次向特定对象发 指  币普通股（A股）的行为
行、本次发行
发行对象、认购对象、
特定对象、控股股东、 指  宁国市国有资本控股集团有限公司
宁国国控

广州环投集团        指  广州环保投资集团有限公司，原公司控股股东，现持股 5%以
                        上股东

董事会              指  安徽博世科环保科技股份有限公司董事会

监事会              指  安徽博世科环保科技股份有限公司监事会

股东大会            指  安徽博世科环保科技股份有限公司股东