博世科:安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

【摘要】证券代码：300422证券简称：博世科安徽博世科环保科技股份有限公司（注册地址：安徽省宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与东城路交汇处）2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二〇二四年二月安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简...

 证券代码：300422                                  证券简称：博世科
 安徽博世科环保科技股份有限公司（注册地址：安徽省宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与东城路交汇
                                处）

  2024 年度向特定对象发行股票

      方案论证分析报告

              二〇二四年二月


    安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“博世科”）
于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金
需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《安徽博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽博世科环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇

    环保行业经过 20 余年的发展，市场规模虽增速放缓，但治理需求仍在不断
升级，“双碳战略”提出后，传统环保向绿色环保发展，与双碳密切相关的清洁能源、节能低碳、绿色循环等新兴领域被纳入绿色环保范畴，刺激绿色环保产业迎来重大发展机遇，“十四五”将是我国深入打好污染防治攻坚战、持续改善生态环境质量的关键五年，也是实现我国 2030 年前碳达峰的关键期和窗口期。

    近年来，国家陆续出台《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》、《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022—2025 年）》、《减污降碳协同增效实施方案》等多项政策性文件，鼓励固废处理处置和环保装备制造行业大力发展，进一步推动传统环保向绿色环保发展。随着各项政策自上而下逐一推进落地，环保行业政策红利逐步释放，增量与存量市场空间逐渐明确。

    公司作为具有影响力的环境综合治理服务提供商，在多个细分领域取得国内领头、国际领先的行业地位，已经在核心技术、人才构建、产业布局、市场区域等方面积累一定的竞争优势，通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司紧抓环保行业发展机遇，进一步巩固和提升公司行业地位。


    2、公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大

    目前，大量国资、央企通过组建环保公司或参与民营环保企业混改等方式进军生态环境领域，环保行业已经进入产业集团化形态，向全国化、全产业链化的综合服务集团发展，产业竞争格局进一步加剧。同时为紧抓环保行业发展机遇，实现公司业务持续扩张，公司将持续拓展承做项目数量，订单金额将不断增加，公司对营运资金的需求量也将加大，可能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。

    （二）本次发行的目的

    1、围绕公司发展战略，为公司进一步发展提供资金保障

    近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司对工程项目提高遴选标准等多方面因素影响，公司工程板块业务体量逐步减少。为推动公司主营业务结构进一步优化，公司紧抓国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展的机遇，集中优势资源大力发展工业板块业务，并深入拓展固体废弃物处理处置领域市场。未来随着公司承做项目数量、订单金额的增加，公司不断调整主营业务结构并加大市场开拓力度，对营运资金的需求量也将加大。

    通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。

    2、控股股东提高持股比例，提振市场信心

    截至本报告出具日，宁国国控持有公司股份 52,198,764 股，占公司总股本的
10.34%，并通过表决权委托的方式持有公司 99,155,880 股所对应的表决权，占公司总股本的 19.64%，宁国国控在公司中拥有表决权的股份数量合计为151,354,644 股，占公司总股本的 29.98%。宁国国控为公司的控股股东，宁国市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

    公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 151,461,814 股（含本数）。若
宁国国控按照发行数量上限认购本次发行的股份，本次发行后宁国国控直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本的比例将超过 30%。本次发行中，宁国国控以现金认购本次发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现
金认购公司向特定对象发行的股份，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

    3、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需求

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求

    近年来，国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展，公司紧跟“双碳”目标下的政策导向，积极开展在绿色装备制造、新能源废旧电池资源化利用的业务布局，为公司挖掘新的盈利增长点。公司在环保装备制造、新能源废旧电池资源化利用领域具备一定的自主研发核心技术体系及装备，并构建了以王双飞院士作为技术带头人，围绕环保产业发展“应用基础研究+科技成果转化”超过千名技术人员的科研平台。

    本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展转型过程中的流动性水平，加速构建公司未来发展格局，推动动力电池回收、新能源环卫车辆生产
进公司持续、稳健发展。

    2、优化资本结构，提升公司抗风险能力

    近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至 2023
年 9 月 30 日，公司资产负债率为 78.26%，整体处于较高水平，公司存在优化资
产负债结构、降低资产负债率的需求。公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

    3、增强公司控制权的稳定，促进公司持续稳定发展

    本次发行对象为公司控股股东宁国国控。通过本次发行，宁国国控将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）发行对象的选择范围

    本次发行的发行对象为公司控股股东宁国国控。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量适当性

    本次发行的发行对象为公司控股股东宁国国控，本次发行对象不超过 35 名。
    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。


    （三）本次发行对象的标准适当性

    本次发行的发行对象为公司控股股东宁国国控，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的标准适当。

    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即
2024 年 2 月 22 日。

    本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：

    派发现金股利：P1=P0－D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。

    若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

    （二）本次发行定价的方法和程序


    本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深交所审核、中国证监会注册。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法合规

    1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。


    2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以