浩通科技:回购报告书

【摘要】证券代码：301026证券简称：浩通科技公告编号：2024-003徐州浩通新材料科技股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、徐州浩通新材料科技股份...

 证券代码：301026        证券简称：浩通科技        公告编号：2024-003
        徐州浩通新材料科技股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分发行的人民币普通股（A股），回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成，未能在3年内完成的，将履行相关程序后予以注销。本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元，回购价格不超过35元/股。按本次回购资金总额上限测算，预计回购股份约为1,428,571股，约占公司总股本的1.26%；按本次回购资金总额下限测算，预计回购股份约为714,286股，约占公司总股本的0.63%。本次回购实施期限为自董事会通过本次回购股份方案决议之日起3个月内。

    2、公司于2024年2月18日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《回购公司股份方案》的议案，且出席本次董事会的董事人数超过2/3。本次回购符合公司章程的相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司自律监管指引第9号-回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    为维护公司价值及股东权益，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值
的合理判断，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购符合《股份回购规则》、《自律监管指引第9号》的相关规定：

    1、上市已满6个月（公司于2021年7月16日在深交所创业板上市）；

    2、公司最近1年无重大违法行为；

    3、回购后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

    同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应符合以下条件之一：
    1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

    2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%；

    3、公司股票收盘价格低于最近1年股票最高收盘价格的50%；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    公司股票收盘价格，2024年 2月 8日为 20.32元/股，最近1年最高为42.11元/股，
低于最近 1 年最高的 50%；2024 年 1月 12 日为 29.21 元/股，连续 20 个交易日内跌幅
累计超 20%。本次回购符合《自律监管指引第 9号》第二条第二款规定的条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间、种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、资金来源及实施期限

    1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分发行的人民币普通股（A股），回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成。本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元，回购价格不超过35元/股。按本次回购资金总额上限测算，预计回购股份约为1,428,571股，约占公司总股本的1.26%；按本次回购资金总额下限测算，预计回购股份约为714,286股，约占公司总股本的0.63%。具体以实际回购数量为准。本次回购实施期限为自董事会通过本次回购股份方案决议之日起3个月内。

    2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）回购资金使用金额达到最高限额之日；

    （2）董事会决定终止之日。


    公司管理层将根据董事会的授权，根据市场情况择机做出回购决策并予实施。

    3、公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会及深交所规定的其他情形。

    4、公司回购股份，应符合下列要求：

    （1）委托价格不得为当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在开盘、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内委托；

    （3）中国证监会和深交所规定的其他要求。

    5、公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予顺延，但不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

    （四）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    1、按本次回购金额上限5,000万元，回购价格上限35元/股测算，若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

    股份性质      变动前数量 变动前比例 变动增减（+、-）  变动后数量 变动后比例

 一、有限售条件股份  54,993,625    48.52%                0  54,993,625    49.14%

 二、无限售条件股份  58,339,709    51.48%        -1,428,571  56,911,138    50.86%

 三、总股本        113,333,334      100%        -1,428,571  111,904,763      100%

    2、按本次回购金额下限 2,500 万元，回购价格上限 35 元/股测算，若回购股份未
能实现出售，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

    股份性质      变动前数量 变动前比例 变动增减（+、-）  变动后数量 变动后比例

 一、有限售条件股份  54,993,625    48.52%                0  54,993,625    48.83%

 二、无限售条件股份  58,339,709    51.48%          -714,286  57,625,423    51.17%

 三、总股本        113,333,334      100%          -714,286  112,619,048    100.00%

    （五）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    若本次回购金额上限5,000万元全部使用完毕，按公司2023年9月30日财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为2.35%、3.2 9 % 、3.22%，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。若按回购数量约142.86万股测算（35元/股），回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。


    公司全体董事承诺，在回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
    （六）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、6个月的减持计划

    董事会作出回购股份决议前6个月内，仅董事林德建卖出51.53万股、监事余志灏卖出9.75万股。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生买卖公司股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，且在回购期间尚无增减持计划。公司其他持股5%以上的股东未来3个月、6个月暂无减持计划，若未来拟实施相关计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人将严格遵守《自律监管指引第9号》第二十二条规定“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董监高、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。”之规定。

    （七）回购股份后依法注销或转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后按相关规则予以出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售部分股份将依法予以注销，公司届时将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （八）对办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《公司法》、《股份回购规则》及公司章程的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

    1、根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场和公司实际情况，对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；


    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    4、设立回购专用证券账户及其他证券账户等相关事项；

    5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    上述授权自董事会通过本次回购股份方案决议之日起至授权事项办理完毕之日止。
    二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况

    公司于2024年2月18日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《回购公司股份方案》的议案，且出席本次董事会的董事人数超过2/3。本次回购符合公司章程的相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

    公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-002）。

    公司于本公告披露日同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《回购股份事宜前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-004）。
    三、开立回购专用账户的情况

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    四、回购股份的资金筹措到位情况

    根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

    五、回购期间的信息披露安排

    回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

    1、首次回购股份事实发生的次1交易日；

    2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起3个交易日内；