浩通科技:独立董事工作制度

【摘要】徐州浩通新材料科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月21日第六届董事会第十六次会议审议通过）目录第一章总则......2第二章任职资格......2第三章提名与任免......3第四章职权......4第五章专门会议.........

        徐州浩通新材料科技股份有限公司

              独立董事工作制度

          （2023 年 12 月 21 日第六届董事会第十六次会议审议通过）

                                目 录


第一章 总则......2
第二章 任职资格......2
第三章 提名与任免......3
第四章 职权......4
第五章 专门会议......6
第六章 附则......8

                              第一章总则

第一条 为完善公司治理结构，促进规范运作，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《股票上市规则》及《规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等有关法律法规和章程规定，制定本制度。
第二条 独董指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独董对公司及股东负有诚信勤勉义务。
独董应忠实履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，关注中小股东的合法权益不受损害。
独董最多在3家上市公司兼任独董，每年在公司现场工作时间应不少于15日，并确保有足够的时间和精力有效履职。

                            第二章 任职资格

第四条 独董应符合下列条件：
（一）具备担任上市公司董事资格；
（二）具有第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；
（四）具有5年以上法律、会计、经济或其他履行独董职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规及章程规定的其他条件。
第五条 独董应具有独立性，下列人员不得担任：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）持股1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在持股5%以上的股东单位或在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实控人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体、各级复核、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高管及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实控人或其各自的附属企业具有重大业务往来的，或在该业务往来单位的控股股东、实控人单位任职的人员；
（七）最近12个月内具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规及章程规定的不具备独立性的其他人员。
独董应每年对独立性情况自查，并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独董独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独董候选人应具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
（一）近36个月内因证券期货违法犯罪，受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（三）近36个月内受到交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独董期间连续2次未能亲自出席也不委托其他独董出席董事会被董事会提请大会解除职务，未满12个月；
（六）深交所认定的其他情形。
第七条 独董应按证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格证书。

                            第三章提名与任免

第八条 董监事会、持股1%以上股东可提名独董候选人，并经大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独董的权利。
第九条 独董的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独董的资格和独立性发表意见，被提名
人应就其符合独立性和担任独董的其他条件作出公开声明。
第十条提委会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。选举独董的大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独董提名人声明》、《独董候选人声明》、《独董履历表》、独董资格证书等书面文件）报送深交所。董事会对被提名人有异议的，应向大会报送董事会的书面意见。深交所提出异议的，不得提交大会选举。
第十一条独董连任时间不得超过6年。
第十二条 独董任期届满前，可提出辞职。独董辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独董辞职的原因及关注事项予以披露。
第十三条独董任期届满前，公司可按法定程序解除其职务。提前解除独董职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独董有异议的，公司应及时披露。
独董连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独董代为出席的，董事会应在
事实发生之日起30日内提议召开大会解除该独董职务。
独董不符合制度规定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应知悉该事实发生后立即按规解除其职务。
独董因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者专委会中独董占比不符合本办法或者章程的规定，或者独董中欠缺会计专业人士的，上市公司应自前述事实发生之日起60日内完成补选。

                              第四章 职权

第十四条独董履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实控人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规及章程规定的其他职责。
第十五条独董行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规及章程规定的其他职权。
独董行使前款第一项至第三项职权应取得全体独董的1/2以上同意。
独董行使第一款所列职权的，公司应及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
第十六条 独董应按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。
第十七条 董事会会议召开前，独董可与董秘进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独董提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独董反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独董应持续关注《独董管理办法》第二十三、二十六、二十七、二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规及章程规定，或违反大会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独董可向证监会和深交所报告。
第十九条独董应按相关规定向公司年度大会提交述职报告，对履行职责的情况进行说明。独董的述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席大会次数；
（二）参与董事会专委会、独董专门会议工作情况；

（三）《独董管理办法》第十八条第一款、第二十三、二十六、二十七、二十八条所列事项的审议及行使情况；
（四）与内部审计机构及承办审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况沟通情况；
（五）与中小股东沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独董年度述职报告最迟应在公司发出年度大会通知时披露。

                              第五章 专门会议

第二十条公司设立由独董参加的独董专门会议。
设主任1名，由独董专门会议决定，负责召集和主持独董专门会议。
证券部协助主任处理日常事务。
第二十一条 独董定期专门会议每年至少召开1次，由主任负责召集，主任因故不能履行职务时，2名及以上独董可自行召集并推举1名代表主持。临时专门会议由1名独董提议召开，主任负责主持。
第二十二条 独董专门会议应在召开前3天通知全体独董。情况紧急，需尽快召开临时会议的，可随时通过电话、或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第二十三条 独董专门会议应由2/3以上的独董出席方可举行；每1名独董事有1票表决权；会议作出的决议，应经全体独董的过半数通过。
第二十四条 独董专门会议以现场会议形式召开，还可提供网络、通讯或其他方式。会议决议以举手或书面方式进行表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 独董应亲自出席独董专门会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独董代为出席。

第二十六条 独董专门会议认为必要时，可邀请董监高列席会议，也可聘请会计师、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十七条 独董专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应遵循有关法律法规、章程及制度的规定。
第二十八条 出席会议的独董均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第二十九条下列事项应当经专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高管；
（三）董事、高管的薪酬；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（五）向董事会提议召开临时大会；
（六）提议召开董事会会议。
（七）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（八）需披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（九）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（十）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不在深交所交易，或转而申请在其他交易场所交易或转让；（十三）认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律法规及章程规定的其他事项。

第三十条 独董专门会议应制作会议记录，独董的意见应在会议记录中载明。独董出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独董的意见分别披露。独董应对会议记录签字确认。会议记录由证券部保存，不少于10年。
独董应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独董履职过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独董可要求董秘等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。
第三十一条为保证独董有效履职，公司应提供以下必要条件：
（一）必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董秘等专门部门和人员协助独董履职。董秘应确保独董与其他董事、高管及其他相关人员之间的信息畅通，确保独董履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（二）与其他董事同等的知情权。公司应向独董定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独董开展实地考察等工作。公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织独董参与研究论证等环节，充分听取独董意见，并及时向独董反馈意见采纳情况；
（三）公司应及时向独董发出董事会会议通知,不迟于法律法规、证监会或章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独董提供有效沟通渠道；
2名以上独董认为资料不完整或论证不充分时，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议，董事会应予采纳；
（四）公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独董独立行使职权。独董依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高管等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入