鼎捷软件:回购报告书

【摘要】证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2024-02007鼎捷软件股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、鼎捷软件股份有限公司（以下简...

证券代码：300378          证券简称：鼎捷软件          公告编码：2024-02007
            鼎捷软件股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于维护公司价值及股东权益。本次回购的资金总额不低于（含）人民币2,500万元且不超过（含）人民币5,000万元，回购的价格不超过人民币20.00元/股。按照本次回购价格上限、回购资金总额下限测算，预计回购股份数量为125万股，占公司目前总股本的0.46%；按照回购价格上限、回购资金总额上限测算，预计回购股份数量为250万股，占公司目前总股本的0.93%，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过3个月。

    2、本次回购股份方案已经公司2024年2月21日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    4、相关风险提示：

    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；


    （3）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

    （4）若本次回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    受市场波动等因素影响，公司2024年1月11日至2024年2月7日期间，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，且2024年2月7日股票收盘价格已低于最近一年（2023年2月8日至2024年2月7日）股票最高收盘价格的50%，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为维护公司持续稳定发展以及投资者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营状况、财务状况、未来盈利能力、发展前景和股票二级市场状况后，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：

    1、公司最近一年无重大违法行为；

    2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    2024 年 1 月 11 日，公司股票收盘价为人民币 19.50 元/股，2024 年 2 月 7
日，公司股票收盘价为人民币 14.06 元/股，公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达 27.90%，计算公式为(19.50-14.06)/19.50*100%=27.90%；同时，

公司最近一年（2023 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月 7 日）股票最高收盘价格为人民
币 35.90 元/股，2024 年 2 月 7 日，公司股票收盘价格为人民币 14.06 元/股，
低于最近一年股票最高收盘价格的 50%。公司本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

    （三）回购股份的方式

    公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购股份的价格区间

    为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过（含）人民币20.00元/股，该回购股票的价格上限不超过董事会通过回购议案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

    若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （五）回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

    （六）回购股份的用途

    本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未出售的股份将履行相关程序后予以注销。

    （七）回购股份的总金额

    本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币2,500万元且不超过（含）人民币5,000万元，具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
    （八）回购股份的数量及占总股本比例

    按照本次回购价格上限人民币20.00元/股、回购资金总额下限人民币2,500万元来测算，预计回购股份数量为125.00万股，占公司目前总股本的0.46%；按照本次回购价格上限人民币20.00元/股、回购资金总额上限人民币5,000万元来测算，预计回购股份数量为250.00万股，占公司目前总股本的0.93%。

    具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购股份期间内实
 施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价
 除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （九）回购股份的资金来源

    本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （十）回购股份的实施期限

    1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起3个月内。 在回购期限内，如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
 施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
 本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
 在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。

    4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
 上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
 的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    （十一）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、若按照回购股份的资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币
 20.00元/股测算，预计回购股份数量为250万股，约占公司目前总股本的比例为
 0.93%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回
 购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                                回购前                          回购后

    股份性质

                      数量（股）    占公司总股本比例  数量（股）  占公司总股本比例

一、限售条件流通股      1,722,000            0.64%    1,722,000            0.65%

二、无限售条件流通股    267,586,430            99.36%  265,086,430          99.35%

三、总股本            269,308,430          100.00%  266,808,430          100.00%

    2、若按照回购股份的资金总额下限人民币2,500万元、回购价格上限人民币
 20.00元/股测算，预计回购股份数量为125万股，约占公司目前总股本的比例为
 0.46%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回
 购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                                  回购前                          回购后

    股份性质

                      数量（股）    占公司总股本比例  数量（股）  占公司总股本比例

一、限售条件流通股      1,722,000              0.64%    1,722,000            0.64%

二、无限售条件流通股  267,586,430            99.36%  266,336,430            99.36%

总股本                269,308,430            100.00%  268,058,430          100.00%

    注：1、以上两表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责
 任公司深圳分公司下发的股权登记日为2024年2月21日的股本结构表填列，上述
 变动情况暂未考虑其他因素影响；具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
 况以后续实施情况为准。

    2、公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
 金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。具体回购股
 份的数量以回购期满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

    （十二）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
 力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
 不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2023年9月30日，公司总资产人民币290,985.59万元，归属于上市公司
 股东的净资产人民币194,137.05万元，流动资产人民币163,210.96万元，货币资
 金人民币88,121.43万元。若回购资金总额的上限人民币5,000万元全部