三峡水利:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告

【摘要】股票代码：600116股票简称：三峡水利编号：临2024-007号重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

 股票代码：600116          股票简称：三峡水利          编号：临 2024-007 号
    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

      第十届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二十次会议通知及
会议材料以网络传输的方式于 2024 年 2 月 5 日发出。2024 年 2 月 20 日，会议
在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事 13 人，亲自出席会议董事 13 人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长谢俊主持。

    二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下事项：

    1.《关于董事会战略发展委员会更名并修订<董事会战略发展委员会实施细则>的议案》；

  为进一步完善公司环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升公司ESG 管理水平，会议同意将董事会战略发展委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，相应增加对公司 ESG 相关工作的指导和监督职责，同时将《董事会战略发展委员会实施细则》更名为《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》，并修订细则内
容。修订后的《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》全文详见 2024 年 2 月 21
日上海证券交易所网站。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.《关于修订<规章制度管理规定>的议案》；

  为进一步优化公司规章制度的决策和管理流程，根据公司《董事会授权管理制度》等相关规定，会议同意对《规章制度管理规定》进行修订。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3.《关于制定<合规管理制度>的议案》；


  为全面加强公司合规管理，提升公司合规管理水平，切实有效防范和控制公司合规风险，保障公司高质量发展，会议同意制定《合规管理制度》。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4.《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；

  为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事作用，维护公司及公司股东的合法权益，规范独立董事专门会议的相关工作，根据公司《独立董事工作制度》的规定，会议同意制定《独立董事专门会议工作细则》。《独立董事专门会
议工作细则》全文详见 2024 年 2 月 21 日上海证券交易所网站。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5.《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》；

  为进一步优化公司高级管理人员薪酬激励机制，科学规范相关考核评价的具体措施，会议同意对《高级管理人员薪酬与考核管理办法》进行修订。关于高级管理人员薪酬与绩效考核的相关调整自股东大会审议通过《高级管理人员薪酬与考核管理办法》之日所对应的待考核年度开始执行。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6.《关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案》；

  根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司 2024 年度日常
关联交易计划，总额为 85,701.93 万元。内容详见公司于 2024 年 2 月 21 日在上
海证券交易所网站披露的《关于 2024 年度日常关联交易计划的公告》（2024-009号）。

  该议案涉及关联交易，关联董事谢俊、江建峰、熊浩、董显回避表决。

  表决结果：同意 9 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7.《关于为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的议案》；

  重庆科尔科克新材料有限公司（以下简称“科尔科克公司”）系公司下属全资子公司重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）持股 31.5%的参股公司，为满足其发展资金需求，会议同意聚龙电力按照持股比例向科尔科克公司提供担保，担保总金额不超过 2.52 亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会负责处理担保具体事宜。上述担保由科尔科克公司用其在建工程提供反担保，可以保障上市公司利益，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况
以及经营成果带来不利影响。内容详见公司于 2024 年 2 月 21 日在上海证券交易
所网站披露的《关于下属全资子公司为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的公告》（临 2024-010 号）。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8.《关于公司发行债务融资工具的议案》；

  为有效满足公司生产经营与投资发展对融资金额、融资成本和融资效率的要求，保证公司的可持续发展，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币 40 亿元的债务融资工具，并提请股东大会授权总经理办公会在发行方案内全权处理相关发行事项。详见公司于 2024 年2 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《关于发行债务融资工具的公告》（临2024-011 号）。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9.《关于成立法律合规部和数字化管理中心的议案》；

  为进一步提升公司合规管理、网络安全及信息化水平，确保公司稳健高效运营，实现公司高质量发展战略，根据公司《合规管理制度》的规定以及实际管理需求，会议同意公司成立法律合规部和数字化管理中心。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10.《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

  会议决定于 2024 年 3 月 8 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司
2024 年第一次临时股东大会。内容详见公司于 2024 年 2 月 21 日在上海证券交
易所网站披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（临 2024-012号）。

  表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  按照《公司章程》《董事会战略发展委员会实施细则》的规定，公司第十届董事会战略发展委员会对第一项议案出具了书面审核意见;按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第六项议案进行了审核，并出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会薪酬与考核委员会对第五项议案进行了审核，并出具了书面审核意见。

  公司独立董事按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的
规定，召开专门会议审议通过了第六项议案。内容详见公司于 2024 年 2 月 21
日在上海证券交易所网站披露的《关于 2024 年度日常关联交易计划的公告》（2024-009 号）。

  上述第五至第八项议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

                                重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
                                              董  事  会

                                          二〇二四年二月二十一日