永茂泰:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：605208证券简称：永茂泰公告编号：2024-007上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：605208          证券简称：永茂泰        公告编号：2024-007
          上海永茂泰汽车科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，如公司未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，则未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销

    拟回购股份的资金总额：人民币 2,000-4,000 万元

    回购期限：董事会审议通过回购方案之日起 12 个月

    回购价格：不超过人民币 12.54 元/股（含），该价格不高于董事会审议通
过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    回购资金来源：公司自有资金

    相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。如上述主体未来拟减持公司股份，公司将按规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、回购期限内公司股价持续超出回购方案的价格上限，或因公司经营、投资等需要致使回购资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
  2、发生对公司股价产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他致使董事会决定变更或终止本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险。


  3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，如因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），切实落实“提质增效重回报”行动方案。

  一、回购方案的审议及实施程序

  2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席了会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时为建立长效激励与约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司长远可持续发展，公司拟回购部分社会公众股份用于员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份的种类


  人民币普通股（A 股）。

    （三）回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

    （四）回购期限

  董事会审议通过回购方案之日起 12 个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时披露。

  2、触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）上述期限内回购资金使用金额达到或超过最低限额，根据市场情况，所回购股份数量已满足员工持股计划或者股权激励需要；

  （3）如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                    拟回购数量    占公司总股本的比  拟回购资金总
    回购用途      （万股，按回购  例（%，按回购价格  额（万元）

                  价格上限计算）      上限计算）

 员工持股计划或  159.49-318.97      0.48-0.97      2,000-4,000

 股权激励

  本次拟回购股份数不超过公司总股本的 10%，回购资金总额上限未超出下限
的 1 倍。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对拟回购股份的数量进行相应调整，具体回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购期届满时实际回购的情况为准。如公司未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内将回购股份用于员工持股计划或股权激励的，则未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

    （六）回购价格

  不超过人民币 12.54 元/股，该价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权专人在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
  如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

    （七）回购的资金来源

  公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以回购价格上限 12.54 元/股测算，按照本次回购资金总额下限 2,000 万元
计算，预计回购股份数量约为 159.49 万股，约占目前公司总股本的 0.48%；按照回购资金总额上限 4,000 万元计算，预计回购股份数量约为 318.97 万股，约占目前公司总股本的 0.97%。综上，预计本次回购后公司股权变动情况如下：
  1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

  （1）按照回购资金总额下限 2,000 万元计算：

  股份性质            回购前          本次增减变动          回购后


              股份数量（股） 比例（%）              股份数量（股） 比例（%）

 有限售条件股份  161,424,900    48.93    1,594,900    163,019,800    49.41%

 无限售条件股份  168,515,100    51.07    -1,594,900  166,920,200    50.59%

    合计      329,940,000    100        0        329,940,000    100

  （2）按照回购资金总额上限 4,000 万元计算：

                      回购前                              回购后

  股份性质  股份数量（股） 比例（%） 本次增减变动 股份数量（股） 比例（100%）

 有限售条件股份 161,424,900  48.93  3,189,700  164,614,600    49.89

 无限售条件股份 168,515,100  51.07  -3,189,700  165,325,400    50.11

    合计      329,940,000    100        0      329,940,000      100

  2、若回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

  （1）按照回购资金总额下限 2,000 万元计算：

                        回购前                                回购后

  股份性质    股份数量（股） 比例（%） 本次增减变动 股份数量（股） 比例（%）

 有限售条件股份  161,424,900    48.93        0        161,424,900    49.16

 无限售条件股份  168,515,100    51.07    -1,594,900  166,920,200    50.84

    合计      329,940,000    100    -1,594,900  328,345,100    100

  （2）按照回购资金总额上限 4,000 万元计算：

                        回购前                                回购后

  股份性质    股份数量（股） 比例（%） 本次增减变动 股份数量（股） 比例（%）

 有限售条件股份  161,424,900    48.93        0        161,424,900    49.40

 无限售条件股份  168,515,100    51.07    -3,189,700  165,325,400    50.60

    合计      329,940,000    100    -3,189,700  326,750,300    100

  上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

  截至 2023 年 9 月末（未经审计），公司总资产 345,797.67 万元、归属于上
市公司股东的净资产 209,816.51 万元、流动资产 199,432.26 万元、货币资金21,706.12 万元，按照本次拟回购资金总额上限 4,000 万元测算，本次回购资金总额占公司 2023 年 9 月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为 1.16%、1.91%、2.01%、18.43%，同时结合公司目前的经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划等因素，公司认为本次回购不会对公司的生产经营、研发、财务状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。

  本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于公司建立长效激励与约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司长远可持续发展。

  本次回购不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵