永茂泰:独立董事2023年度述职报告(李英)

【摘要】上海永茂泰汽车科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李英）根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”或“公司”）《独立董事工作...

          上海永茂泰汽车科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                        （李英）

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”或“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，本人在2023年度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司和全体股东、尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  李英：女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理。2010年5月至2016年9月任上海梅林正广和股份有限公司财务总监，2017年至今任上会会计师事务所审计师，2018年6月至今任公司独立董事，并任公司董事会审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员。

  （二）对独立性的自查情况

  经自查，在2023年度，本人不属于以下不具备独立性的人员：

  1、在永茂泰或其附属企业担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

  2、直接或间接持有永茂泰已发行股份1%以上或者是永茂泰前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  3、在直接或间接持有永茂泰已发行股份5%以上的股东或者永茂泰前5名股东
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女；
  4、在永茂泰控股股东、实际控制人的附属企业担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女；

  5、与永茂泰及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员；

  6、为永茂泰及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  7、最近12个月内曾经具有前6项所列举情形之一的人员；

  8、规律法规和和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  综上，本人不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席董事会及专门委员会、股东大会情况

  1、出席董事会、股东大会情况

  2023年度，公司共召开6次董事会、3次股东大会，本人出席情况如下：

                      参加董事会情况                        参加股东大会情况

本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出  缺席次 是否连续两次未 出席股东大会的次
董事会次数  次数    参加次数  席次数    数    亲自参加会议        数

    6        6        3        0      0        否              2

  2、出席董事会专门委员会情况

  2023年度，董事会专门委员会共召开6次审计委员会、4次提名委员会、3次薪酬与考核委员会会议，本人出席情况如下：

      审计委员会                提名委员会            薪酬与考核委员会

应出席次 实际出席 缺席次数 应出席次 实际出席 缺席次数 应出席次 实际出席 缺席次数
  数    次数              数    次数              数    次数

  6      6      0      4      4      0      3      3      0


  3、表决情况

  2023年度，公司董事会及专门委员会、股东大会的召集、召开均符合法律法规、《公司章程》和公司制度规定的程序，重大事项均履行了相应的审议程序。本人以谨慎的态度行使表决权，对各次董事会及专门委员会审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。

  （二）召开独立董事专门会议情况

  2023 年度，独立董事未召开独立董事专门会议。公司未发生以下需经独立董事专门会议审议的事项：

  1、应当披露的关联交易；

  2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  3、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  4、独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  5、独立董事向董事会提议召开临时股东大会；

  6、独立董事提议召开董事会会议；

  7、规律法规和《公司章程》规定的其他需经独立董事专门会议审议的事项。
  （三）对规定事项进行审议和行使特别职权的情况

  2023 年度，本人认真审议了公司 2022 年年报、2023 年一季报、半年报、三
季报，认真审议并对公司续聘 2023 年度财务及内控审计机构发表了事前认可意见，认真审议并对公司 2022 年度内部控制评价报告、续聘 2023 年度财务及内控审计机构、聘任财务总监、董事会换届提名董事候选人、选举董事长、董事会各专门委员会委员及主任、聘任高级管理人员、2022 年度董事及高管薪酬以及 2022年度对外担保情况、2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案、对全资子公司提供担保额度、以自有资产抵押申请金融机构授信、开展套期保值业务、开展远期结售汇业务、修订公司制度、变更注册资本并修订《公司章程》等事项发表了独立意见，确保不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅相关资料，积极参与各
项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。除就上述重大事项发表独立意见外，本人没有行使独立董事的其他特别职权。

  （四）与内外部审计机构的沟通情况

  2023 年度，本人参与了与公司管理层、审计委员会、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）的主要人员就公司 2022 年度财务报表审计相关事项进行的事前沟通，沟通事项包括审计范围、审计目标、注册会计师的责任、管理层的责任、审计中对重要性概念的运用、审计报告的用途、审计报告出具的时间要求、审计的收费方法、关键审计事项的初步看法。事后本人又参与了与上述人员就公司 2022 年度财务报表审计调整、关键审计事项在审计报告中的披露等进行的事后沟通，并审阅了天健所出具的公司 2022 年度审计报告，本人认为公司不存在尚未解决的重大分歧，不存在影响持续经营能力的重大事项，不存在重大风险事项，关联交易及其资金往来、对外担保、期后事项、或有事项均已恰当披露。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人通过参加股东大会、网上定期报告业绩说明会、上海辖区网上集体接待日活动等，向中小股东说明公司经营情况，并回答中小股东提问，维护了中小股东利益。

  （六）在公司现场工作情况

  2023 年度履职期间，本人通过参加董事会及专门委员会、股东大会现场会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，并与公司董事、高管及相关工作人员现场沟通，了解了公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，从自身专业角度为公司战略规划、业务发展、经营管理等提供合理化建议，忠实地履行了独立董事职责。

  （七）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，公司管理层与本人保持了良好沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事
先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  经认真检查，本人未发现公司2023年度发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易事项。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023年度，公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员正在履行的承诺均为与首次公开发行相关的承诺，包括关于发行前股东自愿锁定股份安排的承诺、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施的承诺、关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺等。公司对承诺的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。通过对承诺履行情况的了解，本人认为相关方均已严格履行承诺，未发生违反、变更或者豁免承诺的情况。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023年度，公司不存在被收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度，经董事会审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，其中《2022 年年度报告及摘要》提交了股东大会审议通过。

  本人认真审阅了上述报告，认为公司披露的财务信息其能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了 2022 年度公司内部控制制度的建立健全及运行情况，2022 年度公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年度，经董事会审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《续聘会
计师事务所公告》，拟续聘天健所为公司 2023 年度财务和内控审计机构，并提交了股东大会审议通过。

  本人认为天健所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 2023 年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害中小股东利益的情形。

  2023 年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年度，公司原财务总监张树祥辞职，经总经理提名、董事会提名委员会和审计委员会审核，董事会聘任范玥为公司财务总监，并披露了《关于聘任高级管理人员的公告》。

  本人认为范玥符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023年度，公司不存因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年度，公司进行了董事会换届选举及新一届高级管理人员的聘任。经董事会提名委员会审核、董