渤海汽车:渤海汽车2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】渤海汽车系统股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料二〇二四年二月目录2024年第二次临时股东大会会议须知......32024年第二次临时股东大会会议议程......4关于审议修订渤海汽车《公司章程》及相关议事规则的议案........

渤海汽车系统股份有限公司
 2024 年第二次临时股东大会

          会议资料

          二〇二四年二月


                      目  录


2024 年第二次临时股东大会会议须知......3
2024 年第二次临时股东大会会议议程......4
关于审议修订渤海汽车《公司章程》及相关议事规则的议案 ......5
关于审议渤海汽车独立董事工作制度的议案 ......6
关于审议渤海汽车 2024 年度日常关联交易预计的议案 ......7

                渤海汽车系统股份有限公司

            2024 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

  一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

  二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

  五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

  六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

  七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。


                渤海汽车系统股份有限公司

            2024 年第二次临时股东大会会议议程

    会议时间：2024 年 2 月 28 日（星期三）下午 14：00 开始。

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室。

  会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

  一、报告并审议会议议案：

  1. 关于审议修订渤海汽车《公司章程》及相关议事规则的议案；

  2.关于审议渤海汽车独立董事工作制度的议案；

  3.关于审议渤海汽车 2024 年度日常关联交易预计的议案。

  二、股东发言和提问；

  三、审议通过本次会议监票人、计票人；

  四、对审议的议案进行表决；

  五、宣读会议决议的表决结果；

  六、宣读股东大会决议；

  七、见证律师出具宣读法律意见书。


  2024 年第二次临时股东大会议案

            议案一

    关于审议修订渤海汽车《公司章程》及相关议事规则的议案

  各位股东及股东代表：

  为进一步规范公司治理，优化《公司章程》与相关议事规则之间的内容逻辑及结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订，同时拟废止原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。上述新修订制度对照表详见附件 1 至附件 4。

  具体内容详见 2024 年 2 月 6 日公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车公司章程》《渤海汽车股东大会议事规则》《渤海汽车董事会议事规则》《渤海汽车监事会议事规则》。
  本议案已经公司第八届董事会第 22 次会议和第八届监事会第 11 次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述修订《公司章程》的相关工商登记、备案等手续。

  请各位股东、股东代表审议。


  2024 年第二次临时股东大会议案

            议案二

          关于审议渤海汽车独立董事工作制度的议案

各位股东及股东代表：

  为了进一步促进公司的规范运作，明确公司独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《渤海汽车独立董事工作制度》。

  具体内容详见 2024 年 2 月 6 日公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车独立董事工作制度》。

  本议案已经公司第八届董事会第 22 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

  请各位股东、股东代表审议。


  2024 年第二次临时股东大会议案

            议案三

      关于审议渤海汽车 2024 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

  基于公司业务发展需要，依据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等的相关规定，结合公司 2023 年度已发生的日常关联交易及市场原则，充分考虑定价的公允性，按照公司 2024 年生产经营计划，对 2024 年可能发生的日常关联交易情况进行合理预计。具体如下：

  一、关联交易基本情况

    1、2024 年度日常关联交易预计发生情况

                                                                单位：万元

 关联交易类                        2024 年  占同类业  2023 年实  占同类业务
    别              关联人          预计金    务比例    际发生金  比例（％）
                                        额      （%）        额

              北京海纳川李尔汽车系  317.46    92.89%      211.64      92.89%

 向关联人购  统有限公司

  买原材料  北京北汽进出口有限公    24.29      7.11%      16.19      7.11%

              司

              小计                  341.75    100%      227.83      100%

              北汽福田汽车股份有限  3,339.68    8.76%    1,893.06      7.04%

              公司山东多功能汽车厂

              北京福田康明斯发动机  2,060.85    5.41%    1,408.74      5.24%

              有限公司

 向关联人销  北京汽车动力总成有限  5,727.83    15.03%    5,449.27    20.28%

 售产品、商  公司

    品      北京海纳川汽车部件有  645.00    1.69%      0.89        0.00%

              限公司

              海斯坦普汽车组件（北    380      1.00%      360.28      1.34%

              京）有限公司

              廊坊莱尼线束系统有限    300      0.79%      267.18      0.99%

              公司


              北齿（山东）传动科技    1,600      4.20%    1,683.99      6.27%

              有限公司

              北京奔驰汽车有限公司    3,400      8.92%    3,382.63    12.59%

              北京新能源汽车股份有  3,166.88    8.31%      726.77      2.70%

              限公司

              北汽蓝谷麦格纳汽车有  923.58    2.42%      872.12      3.25%

              限公司

              海斯坦普新能源汽车组  279.87    0.73%      8.09        0.03%

              件（北京）有限公司

              北京汽车销售有限公司  150.00    0.39%      56.42      0.21%

              北京北汽延峰汽车部件  8,584.17    22.52%    5,722.78    21.30%

              有限公司

              北京海纳川延锋汽车部  7,560.33    19.83%    5,040.22    18.76%

              件有限公司

                                    38118.1    100%    26,872.44    100%

              小计                      9

              翰昂汽车零部件（北    185.80    23.51%      123.86      21.36%

              京）有限公司

              北京海纳川汽车部件股  147.39    18.65%      151.27      26.08%

 向关联人提  份有限公司

  供劳务    天纳克（北京）汽车减  319.16    40.38%      212.77      36.69%

              振器有限公司

              北京彼欧英瑞杰汽车系  138.12    17.47%      92.08      15.88%

              统有限公司

              小计                  790.47    100%      579.98      100%

 接受关联人  翰昂汽车零部件（北    105.00    100%      70.00      100%

 提供的劳务  京）有限公司

              小计                  105.00    100%      70.00      100%

 在关联人的  北京汽车集团财务有限  20,00