洁特生物:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688026证券简称：洁特生物公告编号：2024-008转债代码：118010转债简称：洁特转债广州洁特生物过滤股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任...

证券代码：688026        证券简称：洁特生物      公告编号：2024-008
转债代码：118010          转债简称：洁特转债

          广州洁特生物过滤股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：

  广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

  1、回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告之日起三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  2、回购规模：不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）；
其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。

  3、回购期限：本次回购方案中，用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。

  4、回购价格：不超过人民币 19.36 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价（12.91 元）的 150%（19.365 元）。
  5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来 3 个月、6 个月内暂无
减持其所持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  4、公司本次回购股份将部分用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未转让部分股份被注销的风险；
  5、本次回购方案中拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险；

  6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

  （二）根据《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《自律监管指引第7 号》第二条第二款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到 20%”条件。公司于 2024 年 2 月 18 日召开第四届董事会第六次会议审议，符
合《自律监管指引第 7 号》有关董事会召开时间和程序的要求。

  上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7 号》等相关规定。
    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

    （二）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

    （三）回购期限

  本次回购方案中用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

  在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  以公司目前总股本140,363,220股为基础，按回购股份价格上限19.36元/股进行测算如下：

                    拟回购数量  占公司总股本的  拟回购资金总  回购实施期
    回购用途

                    （万股）      比例（%）    额（万元）      限

用于员工持股计划

                    51.65-103.31        0.37-0.74    1,000-2,000    12个月
或股权激励
为维护公司价值及

                    51.65-103.31        0.37-0.74    1,000-2,000    3个月
股东权益

      合计        103.31-206.61        0.74-1.47    2,000-4,000      -

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。


    （五）本次回购的价格

    公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币19.36元/股（含），该回购股 份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公 司股票交易均价（12.91元）的150%（19.365元）。如公司在回购期限内实施派 息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项， 自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整 回购价格上限。

    （六）本次回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含）且不超过 人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    按照本次回购金额下限人民币2,000万元、上限人民币4,000万元和回购价格 上限19.36元/股进行测算，本次拟回购数量约为103.31万股至206.61万股，约占公 司目前总股本的比例为0.74%至1.47%。假设本次回购的股份全部完成转让并予以 锁定，预计变动情况具体如下：

                  回购前          回购资金总额下限回购后  回购资金总额上限回购后

股份类别              占公司总                占公司总                占公司总
          数量（万股） 股本的比  数量（万股） 股本的比  数量（万股） 股本的比
                        例（%）                例（%）                例（%）

有限售条

件流通股        16.25        0.12      119.56        0.85      222.86        1.59

无限售条

件流通股    14,020.07      99.88    13,916.76      99.15    13,813.46      98.41

 总股本      14,036.32      100.00    14,036.32      100.00    14,036.32      100.00

    注：上述变动情况暂未考虑可转债转股、限售股解除限售等其他因素影响，以上测算数据仅 供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售或转让，未实施部分 将履行相关程序予以注销，则公司总股本将相应减少。

    以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股 本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况 为准。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为159,902.37万元，归属于上市公司股东的所有者权益为114,336.50万元。按照本次