新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

【摘要】证券代码：605398证券简称：新炬网络公告编号：2024-006上海新炬网络信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

证券代码：605398        证券简称：新炬网络        公告编号：2024-006
      上海新炬网络信息技术股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

    回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 34.58 元/股（含），
该价格未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。

    拟回购股份的资金总额及股份数量：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币 10,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。按回购价格上限 34.58 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量约为 1,445,923 股-2,891,844 股，约占公司总股本的 1.2399%-2.4798%。

    回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。

    回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董
监高、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确的减
持计划。若上述人员后续有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

    相关风险提示：

  1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；


  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在被注销的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案董事会审议情况

  公司于 2024 年 2 月 18 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。


    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。

  （二）拟回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
  （四）回购期限、起止日期

  1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  2、如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份资金来源

  回购资金来源为公司自有资金。

  （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币 34.58 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司董事长及其指定人员在回购实施期间结合公司股票价格、财务
状况和经营状况确定。

  如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

  （七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1、本次回购股份用途为用于员工持股计划或股权激励。

  2、公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币 10,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
  3、按回购价格上限 34.58 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预
计 回 购 股 份 数 量 约 为 1,445,923 股 -2,891,844 股 ， 约 占 公 司 总 股 本 的
1.2399%-2.4798%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量进行相应的调整。

  按照回购价格上限 34.58 元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：

回购用途  拟回购数量    占公司总股本的比例  拟回购资金总额  回购实施期
                                                  （万元）          限

                                                                自董事会审
员工持股  约 1,445,923 股                                        议通过回购
计划或股  -2,891,844 股  约 1.2399%-2.4798%  5,000.00-10,000.00  股份方案之
 权激励                                                        日起不超过
                                                                  12 个月

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购资金总额下限人民币 5,000.00 万元（含）和上限人民币10,000.00 万元（含）以及回购价格上限 34.58 元/股进行测算，公司本次回购股份数量预计为 1,445,923 股-2,891,844 股，约占公司总股本的 1.2399%-2.4798%。
  1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：


                回购前        本次回购后（按预计回购 本次回购后（按预计回购
股份类别                            数量下限）            数量上限）

          数量（股）  比例  数量（股）    比例    数量（股）    比例

有限售条          0      0    1,445,923  1.2399%    2,891,844  2.4798%
 件股份

无限售条  116,616,489  100%  115,170,566  98.7601%  113,724,645  97.5202%
 件股份

 总股本  116,616,489  100%  116,616,489    100%  116,616,489      100%

  2、若本次回购股份未能在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让，尚未转让的部分将依据规定予以注销。

  以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,214,471,688.54 元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,038,871,732.68 元，流动资产为 1,195,456,501.76 元（前述数据均为未经审计的数据）。本次回购资金总额上限 10,000.00 万元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别约为 8.23%、9.63%、8.37%。

  根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十）公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，以上人员在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，公司及相关主体将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  （十一）公司向董监高、实际控制人、持股 5%以上股东问询未来 3 个月、
未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司已向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。截至本公告披露日，