卫光生物:关于深圳市卫光生物制品股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书

【摘要】上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层电话：（86755）8281-6698传真：（86755）8281-6898邮编：...

  上海市锦天城（深圳）律师事务所
 关于深圳市卫光生物制品股份有限公司

      实施第三期员工持股计划之

            法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层

电话：（86755）8281-6698        传真：（86755）8281-6898
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          上海市锦天城（深圳）律师事务所

        关于深圳市卫光生物制品股份有限公司

            实施第三期员工持股计划之

                    法律意见书

致：深圳市卫光生物制品股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”或“公司”）的委托，担任卫光生物第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工 持股计划试点 的指导意见》 （以下简称“ 《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关规范性文件及《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    本所已经得到公司以下保证：

    1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；

    2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3、本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

    4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6、本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
    7、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


                                  正文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）公司系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2013 年 1 月 16 日，
以发起方式由深圳市卫武光明生物制品有限公司整体变更设立的股份有限公
司。2017 年 5 月 19 日，经过中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卫光
生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕760号）核准，公司首次公开发行新股不超过 2,700 万股人民币普通股股票，并于
2017 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“卫光生物”，股票
代码为 002880。

    （二）根据公司现行有效的《营业执照》以及《公司章程》等资料，公司注册资本为 22,680 万元人民币，统一社会信用代码为 91440300192471818P，法定代表人为张战，住所地为深圳市光明区光明街道光侨大道 3402 号，经营范围包括：药物研究开发。生产经营血液制品（人血白蛋白大容量注射剂、人血白蛋白小容量注射剂、人血白蛋白冻干粉针剂、人免疫球蛋白冻干粉针剂、组织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白小容量注射剂、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原）；普通货运；生产Ⅱ类、Ⅲ类 6840体外诊断试剂。

    （三）经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的登记状态为存续。根据现行有效的《公司章程》及公司的书面确认，公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。

    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性


    （一）2024 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于〈深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》以及《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

    （二）根据《深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“《第三期员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    1、根据《第三期员工持股计划（草案）》及公司的确认，经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序及进行信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。

    2、根据《第三期员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、董事会合规性说明、监事会核查意见、本次员工持股计划已确定的参加对象出具的《确认函》及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。

    3、根据《第三期员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划已确定的参加对象出具的《确认函》及公司的书面确认并经本所律师核查，参与员工持股计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。

    4、根据《第三期员工持股计划（草案）》、公司股东大会选举董事及监事的决议及董事会聘用高级管理人员的决议、本次员工持股计划已确定的参加对象与公司签署的劳动合同或聘用协议、社保缴纳明细等资料及公司的书面确认
并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司或公司的控股子公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，参加对象的确定标准是在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或者聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《第三期员工持股计划（草案）》、董事会合规性说明、监事会核查意见、本次员工持股计划已确定的参加对象出具的《确认函》及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在由公司提供财务资助或为参加对象贷款提供担保的情形，亦不存在使用金融杠杆情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一小项的规定。

    6、根据《第三期员工持股计划（草案）》及相关会议决议，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得卫光生物 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二小项的规定。

    7、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为36 个月，员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自《第三期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；公司实施本次持股计划的时间不得为法律法规规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一小项及《自律监管指引》第 6.6.3 条的规定。

    8、根据《第三期员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二小项的规定。

    9、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

    10、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任方式；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。

    《第三期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    11、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反《试点指导意见》等规范性文件以及公司章程的规定。

    12、根据《员工持股计划（草案）》及相关会议决议，公司部分董事、监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上