扬电科技:关于回购股份方案的公告

【摘要】证券代码：301012证券简称：扬电科技公告编号：2024-005江苏扬电科技股份有限公司关于回购股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：江苏扬电科技股份有限...

 证券代码：301012        证券简称：扬电科技        公告编号：2024-005

              江苏扬电科技股份有限公司

                关于回购股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 重要内容提示：

    江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价
 交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、回购的资金总额及资金来源：用于回购股份的资金总额不低于人民币3000
 万元且不超过人民币6000万元（均含本数）。本次回购的资金为公司自有资金。

    3、回购价格：不超过人民币27元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议 通

 过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。如公司在回购期内
 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    4、回购数量：按照回购股份价格上限人民币27元/股计算，预计回购股份数
1,111,111股至2,222,222股，占公司当前总股本股的比例为0.78%至1.56%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

    6、回购的方式：集中竞价交易方式。

    7、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能 在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    8、相关股东是否存在减持计划

    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
 致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，
4,274,705股（占本公司总股本比 例3%）。其中，通过集中竞价方式减持的不超过1,424,902股，减持比例不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持的不超过
2,849,803股，减持比例不超过公司总股本的2%。集中竞价的减持期间为2024年1月16日起十五个交易日后的3个月内，大宗交易的减持期间为自2024年1月16日日起三个交易日后的3个月内。

  除此之外，截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

  9、相关风险提示

  （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
  （3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工
持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

  （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》
等相关规定，2024年2月19日，公司召开第二届董事会次第十九会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，具体内容公告如下：

  一、回购股份方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股
 份》第十条规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式和价格区间

    1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
    2、回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币27元/股（含）。该回购价格上
 限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
 确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
 自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购
 股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

    2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份 回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    3、回购股份的资金总额：不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币27元/股，回购金额下限人民币3000万元测算，预计回购股份数量约为1,111,111股，占公司当前总股本的0.78%；按照回购股份价格上限人民币27元/股，回购金额上限人民币6000万元测算，预计回购股份数量约为至2,222,222股，占公司当前总股本的1.56%。

    具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

    （五）回购股份的资金来源


    本次回购股份资金来源为公司自有资金。

    （六）拟回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日 起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以 回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

    （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终 止本回购方案之日起提前届满。

    （3）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束 本次股份回购方案。

    2、公司不得在下列期间内回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌 幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上 的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长 期限。

    （七）预计回购后股本结构变动情况

    若按回购上限金额人民币6000万元、回购价格上限27元/股测算，预计可回购 股数2,222,222股，约占公司总股本的1.56%。若本次回购股份全部用于员工持股计 划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

    股份类别              本次回购前                        本次回购后

                        数量（股）        占比        数量（股）        占比

一、有限售条件股份          42,420,000      29.77%        44,642,222      31.33%

二、无限售条件股份        100,070,190      70.23%        97,847,968      68.67%

三、总股本                  142,490,190        100%      142,490,190        100%

    若按回购下限金额人民币3000万元、回购价格上限27元/股测算，预计可回购股
 数为1,111,111股，约占公司总股本的 0.78%。若本次回购股份全部用于员工持股计 划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

    股份类别              本次回购前                            本次回购后

                        数量（股）          占比        数量（股）      占比

一、有限售条件股份          42,420,000          29.77%      43,531,111    30.55%

二、无限售条件股份          100,070,190          70.23%      98,959,079    69.45%

三、总股本                  142,490,190            100%      142,490,190      100%

    注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响， 具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未 来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害公 司债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2023年9月30日（未经审计））公司总资产为136,600.34万元，归属于上市公司股东的净资产为112,033.41万元，流动资产为110,831.36万元，资产负债率17.98%。若回购资金总额上限人民币6,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的4.39%，约占归属于上市公司股东的