扬电科技:第二届董事会第十九次会议决议公告

【摘要】证券代码：301012证券简称：扬电科技公告编号：2024-006江苏扬电科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况江...

证券代码：301012          证券简称：扬电科技      公告编号：2024-006

                江苏扬电科技股份有限公司

            第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月16日以电子邮件
及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏扬电科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议通知》。2024年2月19日，公司第二届董事会第十九次会议在公司办公楼四楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事5人， 实到5人。会议由董事长程俊明先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （一）逐项审议通过《关于回购股份方案的议案》

    1、回购股份的目的

    基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束
机制，促进公司长远健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，
为切实维护广大投资者的利益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    2、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回
购股份》第十条规定的相关条件：

  （1）公司股票上市已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。


    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    3、回购股份的方式和价格区间

  （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

  （2）回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币27元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

    （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  （2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  （3）回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币27元/股，回购金额下限人民币3000万元测算，预计回购股份数量约为1,111,111股，占公司当前总股本的0.78%；按照回购股份价格上限人民币27元/股，回购金额上限人民币6000万元测算，预计回购股份数量约为至2,222,222股，占公司当前总股本的1.56%。

    具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    5、回购股份的资金来源

    本次回购股份资金来源为公司自有资金。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。


    6、拟回购股份的实施期限

  （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  ①在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

  ②如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  ③如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。

    （2）公司不得在下列期间内回购股份：

  ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    ②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    （3）公司回购股份应当符合下列要求：

    ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  ④回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的， 回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长 期限。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    7、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

  （2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，
 对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与 本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

    （二）审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》

    同意修订《审计委员会实施细则》的相关内容，具体内容详见同日在巨潮资
 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会实施细则》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》

  根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第二届董事会审计委员会委员进行调整，调整后的董事会审计委员会成员为郭民先生、杜朝运先生和杨萍女士。

  表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0票。

    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第十九次会议决议。

    特此公告。

                                            江苏扬电科技股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2024 年 2 月 19 日